证券代码：000688 证券简称：国城矿业 公告编号：2020-036
国城矿业股份有限公司
关于收购赤峰宇邦矿业有限公司部分股权进展公告暨方案调整公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.原交易简述：2020年1月，国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金及自筹资金人民币36,000万元收购李振水、李汭洋、李振斌（以下简称“交易对方”）持有的赤峰宇邦矿业有限公司(以下简称“宇邦矿业”或“标的公司”)34%的股权。为保障本次交易顺利进行，公司同意支付诚意金6,000万元，并以自有资金向李振水提供财务资助9,000万元，在完成股权过户手续前，交易对方将持有的标的公司100%股权质押给公司，为上述6000万元诚意金和9000万元借款的返还义务提供股权质押担保。按照交易约定，上述意向金、财务资助款支付已完成，且标的100%股权已质押给公司。
2. 资源验证结论：根据公司与自然人李振水、李汭洋、李振斌及标的公司宇邦矿业签署
的《股权转让协议》，自 2020 年 2 月 6 日开始，公司委托并监管第三方中介机构对标的公
司采矿权范围内的资源储量进行资源核实论证工作，在 2020 年 6 月 6 日以前，公司须得出
明确的资源验证结论。基于以上协议安排，公司委托河北华勘地质勘查有限公司（以下简称“华勘地质”）对于宇邦矿业双尖子山银铅锌矿资源情况进行验证，受 2020 年新冠肺炎疫情影响，上述资源验证工作有一定程度推迟。目前华勘地质出具核查报告显示，标的公司资源核实及验证符合公司股权收购要求。
3、交易方案调整：2020年5月27日，公司与李振水、李汭洋、李振斌及宇邦矿业在2020年1月20日已签订生效的《股权转让协议》基础上签订补充协议，在《股权转让协议》约定的款项支付安排基础上，公司同意在补充协议生效之日起三个工作日内向交易对方支付15,000万元。该笔资金中的10,000万元由交易对方出借给标的公司使用，并由李振水和公司共同监管使用。
2020年7月8日公司召开第十一届董事会第八次会议，审议通过《关于收购赤峰宇邦矿业有限公司65%股权的议案》，公司拟以自有资金及自筹资金人民币97,969万元收购李振水、李汭洋、李振斌持有的赤峰宇邦矿业有限公司宇邦矿业65%的股权（以下简称“本次交易”）。
4.本次交易事项涉及矿业权为标的公司合法取得并持有的C1500002011114210120007号采矿许可证、T15120080702013873号勘探许可证，权属清晰，矿业权不存在其他查封、冻结的权利限制或者诉讼仲裁等权利争议等情况。
5.本次股权收购不构成关联交易，亦不构成重大资产重组，本次交易金额97,969万元占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末总资产的36.76%，根据《公司章程》等相关规定，本议案需提交公司2020年第二次临时股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过后方可实施，本次交易能否获股东大会审议批准存在不确定性。
6.标的公司的矿业权价值及开发效益存在不确定性，标的公司所涉矿业权相关风险详见公司2020-006号公告《关于收购赤峰宇邦矿业有限公司部分股权暨对外提供财务资助的公告》“六、交易标的涉及矿业权的信息”中的“（七）与矿业权有关的风险”。
7.本次交易为公司收购标的公司部分股权，矿业权仍在标的公司名下，不涉及矿业权权属转移，无需履行前置行政审批手续。敬请广大投资者注意投资风险。
公司于 2020 年 1 月 19 日召开第十一届董事会第三次会议，审议通过公司以自有资金及
自筹资金人民币 36,000 万元收购自然人李振水、李汭洋、李振斌持有的宇邦矿业 34%股权股权事项，为保障本次交易顺利进行，公司同意支付诚意金 6,000 万元，并以自有资金向李振水提供财务资助 9,000 万元，用以偿还其个人及关联方对标的公司占款，在公司完成对标的公司资源核实及验证且符合公司要求后，上述诚意金、财务资助款自动转换为交易对价；
2020 年 5 月 27 日公司在指定媒体上刊登关于收购赤峰宇邦矿业有限公司股权事项的进展公
告，公司与交易对方、标的公司签署《股权转让协议之补充协议（一）》，调整付款计划，约定在补充协议生效之日起三个工作日内向交易对方支付 15,000 万元，且转让方有意向将标的公司累计 65%的股权转让给本公司，具体交易价格以具有证券业务资格的评估值为基础
各方协商确定。上述事项具体内容详见公司分别于 2020 年 1 月 21 日、2020 年 5 月 27 日刊
登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网上（www.cninfo.com.cn）的相关公告（公告编号：2020-006、2020-030）。现公司就上述股权收购事项的进展情况作如下公告：
一、概述
根据交易安排，公司聘请华勘地质对标的公司采矿权范围内的资源储量进行资源核实，聘请天健会计师事务所、中远致水资产评估公司对标的资产进行了审计、评估，现依据相关结论，标的公司资源核实及验证符合公司股权收购要求，经协商，公司、交易对方及标的公司三方拟在已签署的《股权转让协议》和《股权转让协议之补充协议（一）》的基础上，签订《股权转让协议之补充协议（二）》，约定以 97,969 万元的价格收购宇邦矿业 65%股权收购事宜。
2020 年 7 月 8 日公司召开第十一届董事会第八次会议，以 7 票同意，0 票反对，0 票弃
权，审议通过《关于收购赤峰宇邦矿业有限公司 65%股权的议案》，公司独立董事亦就该事项发表同意的独立意见。
本次交易金额97,969万元占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末总资产的36.76%，根据《公司章程》等相关规定，本议案需提交公司2020年第二次临时股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过后方可实施。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
本次交易对方为自然人李振水、李汭洋、李振斌，不是失信被执行人，与公司、公司控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
交易对方基本情况详见2020年1月21日公司在指定媒体上披露的《关于收购赤峰宇邦矿业有限公司部分股权暨对外提供财务资助的公告》公告编号：2020-006。
三、标的公司基本情况
（一）标的公司概况
公司名称 赤峰宇邦矿业有限公司
公司类型 有限公司
公司住所 巴林左旗富河镇兴隆山村万福屯
法定代表人 李树龙
注册资本 13,160 万元
统一社会信用代码 91150422690081011F
经营范围 铅、锌、银矿采选(凭许可证在有效期内经营)；矿产品销售；银冶炼、加工、销售。
成立日期 2009 年 7 月 3 日
营业期限 2009-07-03 至 2029-12-31
持股情况 李振水货币出资 9,212 万元，持股比例为 70%；李汭洋货币出资 2,632 万元，持股
比例为 20%；李振斌货币出资 1,316 万元，持股比例为 10%。
标的公司目前依法拥有证号为 C1500002011114210120007 号采矿许可证，对应矿山为
内蒙古自治区巴林左旗双尖子山矿区银铅矿（以下简称“双尖子山银铅矿”），矿区面积为
10.9456 平方公里。同时，标的公司拥有证号为 T15120080702013873 号勘探许可证，勘查
项目名称为内蒙古自治区巴林左旗双尖子山铅锌多金属勘探，勘查面积为 19.76 平方公里。
（二）标的公司一年近一期经营情况
根据具有证券相关业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审【2020】
8-304号《审计报告》，标的公司最近一年及一期财务数据如下：
单位：元
项 目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 3 月 31 日
资产总额 440,497,452.47 360,436,525.19
负债总额 305,598,610.28 223,632,064.10
所有者权益合计 134,898,842.19 126,281,069.78
资产负债率 69.37% 62.04%
项目 2019 年度 2020 年 1-3 月
营业总收入 163,069,391.61 19,421,535.63
利润总额 -37,696,482.40 -8,801,725.83
净利润 -37,696,482.40 -8,801,725.83
经营活动产生的现金流量净额 40,864,643.96 113,947,795.99
（三）与公司的关联关系说明
标的公司宇邦矿业与公司、公司控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员
之间不存在关联关系，不是失信被执行人。
（四）标的公司矿业权情况
标的公司拥有一宗采矿权和包围采矿权的一宗探矿权：
1、采矿权
矿山名称： 内蒙古自治区巴林左旗双尖子山矿区银铅矿
采矿许可证号： C1500002011114210120007
采矿权人： 赤峰宇邦矿业有限公司
机构代码： 91150422690081011F 经济类型： 有限责任公司
开采矿种： 银铅锌矿 开采方式： 地下开采
生产规模（万吨/年）： 60
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