国城矿业股份有限公司
关于收购内蒙古海钰硫钛产业发展有限公司100%股权公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
为积极推进硫铁钛资源循环综合利用项目，国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）下属全资子公司内蒙古东升庙矿业有限责任公司（以下简称“东矿”）拟与自然人李国茂先生、赵丽琴女士签署《股权转让协议》，约定东矿以自有资金580万元的价格收购李国茂先生、赵丽琴女士合计持有内蒙古海钰硫钛产业发展有限公司(以下简称“海钰公司”)100%股权。
公司于2018年12月14日召开第十届董事会第二十八次会议，以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于收购内蒙古海钰硫钛产业发展有限公司100%股权的议案》，公司独立董事亦就该事项发表了同意的独立意见。
本次交易金额系董事会审批权限内，根据《公司章程》等有关规定无需提请股东大会审批。本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、自然人李国茂先生
住所：甘肃省临洮县太石镇站沟村九社
就职单位及任职情况：海钰公司任法定代表人、总经理
2、自然人赵丽琴女士
住所：内蒙古巴彦淖尔市乌拉特后旗巴音镇戈壁东街一组032号
就职单位及任职情况：海钰公司任监事
3、关联关系
交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
经查，李国茂先生、赵丽琴女士非失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、标的资产概况
公司名称：内蒙古海钰硫钛产业发展有限公司
公司类型：有限责任公司
公司地址：巴彦淖尔市乌拉特后旗巴音镇瑞东大厦10楼
法定代表人：李国茂
注册资本：2000万元
成立日期：2016年12月14日
经营范围：有色金属选矿及销售；金红石二氧化钛等钛产品的研发生产与销售；热电联产；副产品高品质铁精矿的销售；化工技术的咨询等。
2、标的公司股权结构情况
本次股权转让前，标的公司股权结构如下：
序号 股东名称 认缴注册资本（万元） 实缴注册资本（万元） 出资比例
1 李国茂 1200 300 60%
2 赵丽琴 800 200 40%
合计 2000 500 100%
标的公司股权不存在质押等情况，且原有股东已放弃优先受让权。
本次股权转让实施完成后，东矿将持有海钰公司100%股权，同时根据规定，东矿需按公司章程规定及时缴纳剩余1500万元认缴注册资本。
3、标的公司最近一期经审计的财务数据
截至本公告披露日，海钰公司除开展硫铁钛资源综合开发利用项目立项的前期可行性研究、环评等前期工作外，尚未开展经营业务，海钰公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。截止2018年10月31日，海钰公司经审计的资产总额为155.82万元，负债为13.34万元，净资产142.48万元，2018年1-10月累计实现净利润-342.10万元。
4、标的公司项目情况介绍
为充分发挥内蒙古乌拉特后旗地区硫资源丰富的区域优势，海钰公司自2016年12月成立以来主要围绕硫铁钛资源综合开发利用项目开展前期工作。2016年12月27日，乌拉特后
用项目开展前期工作的通知》（乌发改字【2016】214号），同意海钰公司开展项目可性性报告、环境影响评价等前期工作，其建设规模及内容为；60万吨/年尾渣掺烧亚铁制硫酸装置、12万吨/年钛白粉装置；70万吨/年高品质铁精粉装置。2017年5月，乌拉特后旗人民政府出具《关于解决硫钛铁资源循环综合利用项目排渣（土）场用地的函》（乌政函【2017】30号）确定排渣场选址；2018年5月，巴彦淖尔市环境保护局出具了《关于<内蒙古海钰硫钛产业发展有限公司硫铁钛资源循环综合利用项目环境影响报告书>批复》（巴环审发【2018】17号），同意按照报告书所列的建设项目性质、规模、地点、环境保护对策措施及相关要求进行建设。
四、交易协议的主要内容
李国茂（以下称“甲方”）、赵丽琴（以下称“乙方”）与东矿（以下称“丙方”）拟签署的《股权转让协议》主要内容如下：
1、股权转让标的及价款
鉴于海钰公司围绕硫铁钛资源综合开发利用项目已开展前期工作，并取得了环评等相关批复，经友好协商确定，本次股权转让价款为人民币580万元，其中丙方以348万元的价款受让甲方持有海钰公司60%的股权，以232万元的价款受让乙方持有海钰公司40%的股权。该价款是丙方受让上述100%股权所支付的全部对价，除此之外，丙方无需向甲方、乙方支付其他任何款项。
2、标的公司负债及权益
甲方、乙方确认，海钰公司截至2018年10月31日的负债为13.34万元，除此负债外，海钰公司不存在其他任何未披露或潜在的债务或对外担保形成的或有负债等情形；海钰公司认缴注册资本为2000万元，实缴注册资本为500万元，本次股权转让完成后，剩余1500万元注册资本的缴纳义务由丙方承担。
3、付款时间及方式
在协议签订后5个工作日内，丙方向甲方、乙方支付本次股权转让价款的50%，即合计290万元；在本次股权转让的工商变更登记手续办理完毕且标的公司交割完成后5个工作日内，丙方向甲方、乙方支付本次剩余股权转让款合计290万元。
4、工商变更登记的办理
在协议签署之日起的10个工作日内，甲方、乙方负责办理完毕本次股权转让的工商变
5、股权交割
在海钰公司工商变更登记办理完毕后的5个工作日内完成海钰公司的交割手续。
6、债权债务的承担及税费承担
若海钰公司存在其他未披露的债务及潜在的或有负债等情形，则全部由甲方、乙方承担。本次股权转让产生的个人所得税，由丙方在支付股权转让款时一并代扣代缴，其他税费由各方按照法律、法规的规定各自承担。
7、违约责任
若丙方逾期支付股权转让价款的，则按未付款项的日万分之三向甲方、乙方支付逾期利息；若甲方、乙方逾期办理工商变更登记手续或逾期交接海钰公司的各类文件、档案、印章等手续，则按已付款项的日万分之三向丙方支付违约金。
8、协议生效
本协议经甲方、乙方签字，丙方盖章签字后生效。
五、收购股权目的和对公司的影响
本次公司收购海钰公司100%股权的主要目的是充分利用海钰公司针对硫铁钛资源循环综合利用项目取得的前期工作成果，加快推进建设硫铁钛资源循环综合利用项目的进程。
本次收购完成后，海钰公司将成为公司的全资子公司，未来其财务报表会合并到公司的财务报表中，将对公司未来财务状况、经营成果产生一定影响。本次收购完成后，公司拟将“内蒙古海钰硫钛产业发展有限公司”名称变更为“内蒙古国城资源综合利用有限公司”（最终以工商登记注册核准为准），并将根据项目进展情况进行增资扩股。
公司将根据该项目的进展情况及时履行相关的信息披露义务。请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
1．公司第十届董事会第二十八次会议决议；
2．独立董事意见；
3．股权转让协议；
4．标的资产最近一期经审计的财务报表；
特此公告
2018年12月14日
