证券代码：000688 证券简称：建新矿业 公告编号：2018-054号
建新矿业股份有限责任公司出售资产的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
建新矿业股份有限责任公司（以下简称“公司”）拟与浙江国城控股有限公司（以下简称“国城控股”）签署《北京建新嘉德投资有限公司股权转让协议》，将公司持有的北京建新嘉德投资有限公司（以下简称“建新嘉德”）51%的股权以2,139.42万元的价格转让给国城控股。
本次交易完成后公司将不再持有建新嘉德的股权，建新嘉德将不再纳入公司合并报表范围。
国城控股系公司持股5%以上股东，根据《股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。按照关联交易审批程序，公司于2018年6月1日召开第十届董事会第十八次会议，以5票同意，0票反对，2票回避（关联董事吴城先生、郝国政先生依法回避表决），审议通过《关于转让北京建新嘉德投资有限公司股权的议案》。独立董事对本交易进行了事前认可并对本次关联交易发表同意转让的独立意见。
本关联交易金额未达公司上一年度经审计净资产5%，根据《股票上市规则》等相关规定，本关联交易事项在董事会决策范围内，无需提交公司股东大会审议。
本关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1．国城控股基本概况
公司名称：浙江国城控股有限公司
注册地：浙江省丽水市莲都区城北街368号绿谷信息产业园绿谷一号楼2002-2
主要办公地：浙江省丽水市莲都区城北街368号绿谷信息产业园绿谷一号楼2002-2
法定代表人：吴城
注册资本：500,000万元
税务登记证号码：91331100MA2A0QRN01
主营业务：股权投资，实业投资，矿业投资，房地产投资，矿产品及金属国内贸易，国家准许的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 截至本公告日，国城控股的股东结构如下：
股东 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
吴城 273,250.00 54.65
拉萨经济技术开发区迪德投资管理有限公司 100,000.00 20.00
浙江浙商产融控股有限公司 96,750.00 19.35
赵俊 30,000.00 6.00
合计 500,000.00 100.00
国城控股的实际控制人为吴城先生。
2．国城控股历史沿革、主要业务及最近三年财务状况
国城控股成立于2017年9月26日，主营业务为股权投资、实业投资、矿业投资、房
地产投资、矿产品及金属国内贸易，国家准许的进出口业务，该公司设立主要为甘肃建新实业集团有限公司破产重整及要约收购而成立的平台公司。最近一年主要财务状况如下：
单位：万元
项目 2017年12月31日
流动资产 402,324.04
非流动资产 14.18
资产总额 402,338.23
流动负债 410.62
非流动负债 -
负债总额 410.62
股东权益 401,927.60
项目 2017年度
营业收入 -
营业利润 -1,072.40
利润总额 -2,072.40
净利润 -2,072.40
注：上述财务数据未经审计。
3.关联关系说明
国城控股系本公司持股5%以上股东，按照《股票上市规则》第10.1.3条规定，本次交
易构成关联交易。
4.关联方是否失信被执行人
经查，国城控股非失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
1.标的资产概况
标的资产名称：北京建新嘉德投资有限公司
标的公司主要股东及各自持股比例：本公司持有建新嘉德51%股权，北京蓝天润源科技有限公司持有建新嘉德49%股权。
标的资产主营业务：项目投资、资产管理、技术开发、技术咨询、技术转让等。
标的资产注册资本：10,000万元，实缴资本5000万元（本公司实际投资2550万元）。
标的资产设立时间：2015年1月23日
标的资产注册地：北京市丰台区南四环西路188号十六区19号楼13层101（园区）建新嘉德最近一年及最近一期主要财务数据：
项目 2017年12月31日 2018年3月31日
（经审计） （未经审计）
资产总额（万元） 4,293.05 4,034.88
负债总额（万元） 98.11 58.07
应收款项总额（万元） 9.65 14.89
或有事项涉及总额（万元） 0 0
净资产（万元） 4,194.94 3,976.82
项目 2017年度（经审计） 2018年第一季度（未经审计）
营业收入（万元） 0 0
营业利润（万元） -394.98 -218.13
净利润（万元） -394.74 -218.13
2．拟转让标的资产受限情形
本次公司拟转让建新嘉德51%股权，不存在抵押、质押或者其他第三人权利的情形，不涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施情形，亦不涉及债权债务转移问题。
3.本次公司拟转让建新嘉德的股权将导致上市公司合并报表范围变更。截止本公告日，公司不存在为建新嘉德提供担保、财务资助、委托其理财的情形，不存在与建新嘉德经营性往来情况以及建新嘉德占用上市公司资金的情况。
四、关联交易的定价政策及定价依据
鉴于目前建新嘉德的资产主要为货币资金，且目前建新嘉德不存在或有事项。经双方协商，本次股权转让暨关联交易的定价是以瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认的建新嘉德2017年度净资产4,194.94万元为基础，本公司持有的建新嘉德51%的股权作价为
2,139.42万元。本次交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及其他股东利
益，特别是中小股东利益的情形。
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等其他安排。
五、关联交易目的和影响
公司投资入股建新嘉德后，建新嘉德近三年未实现盈利，为调整优化公司产业布局，集中资源做强做大公司主营业务，增强公司盈利能力，本次公司将持有建新嘉德 51%股权转让给关联方国城控股。国城控股具有收购交易标的股权的支付能力，股权转让款无法收到的风险小，本次转让所得款项将用于公司主营业务投入，符合公司的发展战略和股东整体利益。
本次股权转让不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东权益的情况。
六、关联交易协议的主要内容
在本次关联交易事项获公司第十届董事会第十八次会议审议通过后，公司（以下转让协议内容中简称为甲方）将与国城控股（以下协议内容中简称为乙方）正式签署股权转让协议，拟签署股权转让协议内容主要为：
第一条转让标的
1.1转让标的：本次股权转让的标的为甲方所持有的建新嘉德公司51%股权，实缴出
资额为2550万元，乙方同意受让上述股权。
1.2本次股权转让完成后，甲方不再具有建新嘉德投资公司股东地位，不再持有建新嘉
德投资公司任何股权。
1.3本次股权转让完成后，建新嘉德公司尚未缴纳的注册资本，由乙方及建新嘉德公司
的原股东北京蓝天润源科技有限公司按建新嘉德
