朝华科技（集团）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
朝华科技（集团）股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书
（草案）（修订稿）
交易对方：甘肃建新实业集团有限公司
住所：甘肃省徽县城关滨河路
交易对方：北京赛德万方投资有限责任公司
住所：北京市海淀区北四环西路 9 号 1406
交易对方：北京智尚劢合投资有限公司
住所：北京市海淀区远大路 1 号北京金源时代购物中心 6 层 A059 号
独立财务顾问：
二〇一三年一月
朝华科技（集团）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
修订说明
本公司分别于 2012 年 11 月 3 日和 2012 年 11 月 13 日披露了《朝华科技（集团）
股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》和《朝华科技（集团）
股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订版）》，并全文披露
于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司已根据《中国证监会行政许可项目审查
一次反馈意见通知书》（122039 号）以及重组报告书签署后发生的与本次交易相关
的事项，对重组报告书进行了修订、补充和完善，主要内容如下：
1、“重大事项提示”中修改了赛德万方的锁股承诺；本次交易已取得中国证监
会的核准文件，“重大事项提示”中根据本次交易进展情况修订了本次交易尚需履行
的程序；
2、本次交易已取得中国证监会的核准文件，“特别风险提示”中根据本次交易
进展情况删除了朝华集团面临退市的风险、本次重大资产重组的审批风险；修订了
客户集中度较高且关联交易比例上升的风险和部分资产产权存在瑕疵的风险；增加
了 50 万吨/年铅锌矿采选系统项目不能如期正常生产的风险、锌精矿等主要产品价
格波动导致的标的资产估值风险和与环境保护有关的风险；
3、“第一章 本次交易概述”中根据本次交易进展情况修订了本次交易尚需履行
的程序；
4、“第三章 交易对方基本情况”中修订了中都矿产采矿权取得进展和注入条件
等内容；
5、“第四章 本次交易标的资产的基本情况”中增加了东升庙矿业 2011 年之前
历次股权转让的价格或股东出资形式；东升庙矿业、金鹏矿业和临河新海关于固定
资产评估增资的合规性；转让巴彦淖尔市城市建设开发有限公司和乌后旗金浩特新
能源材料发展有限公司股权对东升庙矿业的影响；东升庙矿业 2011 年末其他应收款
的主要内容；东升庙矿业毛利率较高的原因及合理性；东升庙矿业部分房屋和土地
使用权未办证的原因及未来费用承担；金鹏矿业最近两年的生产经营情况；修订了
东升庙矿业资产评估的假设条件；
6、“第五章 发行股份情况”中修订了赛德万方的锁股承诺；
7、“第七章 风险因素”中中根据本次交易进展情况修订了客户集中度较高且关
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联交易比例上升的风险和部分资产产权存在瑕疵的风险；增加了 50 万吨/年铅锌矿
采选系统项目不能如期正常生产的风险、锌精矿等主要产品价格波动导致的标的资
产估值风险和与环境保护有关的风险；
8、“第九章 本次交易定价的依据及公平合理性的分析”中根据可比上市公司的
财务数据更新了市盈率、市净率和市值/储量等指标；
9、“第十二章 同业竞争与关联交易”中增加了东升庙矿业应收朝华集团 4,140
万元的原因。
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公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书
的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国证监会对本次向特定对象发行股票购买资产所作的任何决定或意见，均不
表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反
的声明均属虚假不实陈述。
本次向特定对象发行股票购买资产完成后，本公司经营与收益的变化，由本公
司负责，因本次向特定对象发行股票购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。
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重大事项提示
1、公司聘请中天华以 2012 年 6 月 30 日为评估基准日，对标的资产进行了评估。
根据评估报告，标的资产评估价值为 2,169,389,309.78 元。经与建新集团、赛德万
方、智尚劢合平等协商，本次交易标的资产作价 2,169,389,309.78 元，发行价格为
2.95 元/股，故本次公司发行股票数量为 735,386,206 股。
建新集团、赛德万方分别承诺：“对于朝华集团购买本公司所持东升庙矿业股权
向本公司非公开发行的股票，本公司承诺及保证在朝华集团本次非公开发行股票经
中国证券监督管理委员会核准，股票发行结束之日起三十六个月内不会转让或委托
他人管理，也不会要求朝华集团收购本公司所持有的朝华集团本次向本公司非公开
发行的股票。本公司将依法办理所持股份的锁定手续，且在上述锁定期届满后转让
上述股份将依法履行相关信息披露义务。”
智尚劢合承诺：“若本公司取得本次非公开发行的股份时，用于认购股份的标的
资产股权持续拥有权益的时间不足十二个月，则本公司在朝华集团本次非公开发行
股票经中国证券监督管理委员会核准且发行结束之日起三十六个月内不会转让或委
托他人管理，也不会要求朝华集团收购本公司所持有的朝华集团本次向本公司非公
开发行的股票。本公司将依法办理所持股份的锁定手续，且在上述锁定期届满后转
让上述股份将依法履行相关信息披露义务。
若本公司取得本次非公开发行的股份时，用于认购股份的标的资产股权持续拥
有权益的时间已满十二个月，则本公司在朝华集团本次非公开发行股票经中国证券
监督管理委员会核准且发行结束之日起十二个月内不会转让或委托他人管理，也不
会要求朝华集团收购本公司所持有的朝华集团本次向本公司非公开发行的股票。本
公司将依法办理所持股份的锁定手续，且在上述锁定期届满后转让上述股份将依法
履行相关信息披露义务。”
2、本次交易构成重大资产重组
本公司 2011 年末净资产为-7,180.60 万元,本次重大资产重组涉及交易标的
2012 年 6 月 30 日的账面净资产为 72,576.12 万元，交易价格为 216,938.93 万元。
根据《重组办法》第十一条的规定，本次拟购买的资产净额占上市公司最近一个会
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计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000
万元人民币，构成重大资产重组行为。
本次交易已经获得中国证券监督管理委员会《关于核准朝华科技（集团）股份
有限公司向甘肃建新实业集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可
[2013]60 号）核准。
3、本次交易构成关联交易
截至本报告书签署日，标的资产的控股股东建新集团已持有本公司 10,400 万股
股份，占股本总额的 25.88%，现为本公司控股股东。
根据本次交易方案，建新集团以其持有的东升庙矿业 49%的股权认购本公司向
其发行的 360,339,241 股股份。本次交易完成后，建新集团将持有本公司
464,339,241 股股份，占股本总额的 40.83%。所以本次交易为关联交易，将依照相
关规定履行关联交易合规程序。
4、业绩承诺及补偿方式
（1）公司股权分置改革方案中的业绩承诺及补偿方式
2009 年 12 月，公司 2009 年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东大会
审议并通过公司股权分置改革方案。作为公司股权分置改革方案的一部分，建新集
团对股权分置改革并实施重大资产重组后的朝华集团业绩做出承诺，即如果朝华集
团在重组完成后出现三种情况之一时，建新集团将对朝华集团无限售条件的所有流
通股股东追加对价一次，追加对价的股份总数为 2,000 万股。追加对价的触发条件
具体如下：
第一种情况：本次股权分置改革方案实施及后续重大资产重组完成后的第一个
会计年度，按现行的会计政策合并报表，朝华集团归属于母公司所有者的净利润低
于 28,000 万元，或重大资产重组完成后的第二个会计年度，按现行的会计政策合并
报表，朝华集团归属于母公司所有者的净利润低于 32,000 万元。
出现以上任一情形均视为触发追加对价条件。
第二种情况：重大资产重组完成后的第一个会计年度和第二个会计年度，朝华
集团的年度财务报告被出具标准无保留意见以外的审计意见。
第三种情况：重大资产重组完成后第一个会计年度和第二个会计年度，朝华集
团未能按法定披露时间披露年度报告。
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追加对价以上述情况中先发生的情况为准，并只追送一次。
追送股份的数量、实施时间等详见本报告书“第一章 本次交易概述”部分的相
关内容。
（2）本次重大资产重组的业绩承诺及补偿方式
交易对方——建新集团、赛德万方和智尚劢合对于标的资产实现的净利润（扣
除非经常性损益后）承诺如下：2013 年实现的净利润不低于人民币 27,752.22 万元；
2014 年实现的净利润不低于人民币 32,986.51 万元；2015 年实现的净利润不低于人
民币 33,067.93 万元。
2013 年、2014 年及 2015 年三个会计年度内，若经朝华集团聘请会计师事务所
审计后，标的资产各承诺年度的实际净利润数未达到上述各年度承诺的净利润数，
两者之差（以下简称“净利润差额”）由朝华集团根据本协议约定的方式，向建新集
团、赛德万方、智尚劢合按本次认购股份比例回购其所持有的相应股份，以实现建
新集团、赛德万方、智尚劢合对朝华集团的业绩补偿。若标的资产在承诺各年度的
实际净利润数大于或等于上述各年度预测净利润数，则无需进行补偿。
《业绩补偿协议（修订版）》的具体内容
