业绩补偿协议（修订版）
特别提示：本修订版修订了发行价格、股数。
本协议由以下当事人于 2012 年 11 月 9 日签订：
1、资产出售方/股份认购方：
甘肃建新实业集团有限公司（以下简称“建新集团”）
法定代表人：刘建民
住 所：甘肃省徽县城关滨河路
北京赛德万方投资有限责任公司（以下简称“赛德万方”）
法定代表人：韩晓宇
住 所：北京市海淀区北四环西路9号1406
北京智尚劢合投资有限公司（以下简称“智尚劢合”）
法定代表人：卢春庆
住 所：北京市海淀区远大路1号北京金源时代购物中心6层A059号
2、资产购买方/股份发行人：
朝华科技(集团)股份有限公司（以下简称“朝华集团”或“公司”）
法定代表人： 刘建民
住 所：重庆市涪陵区江东群沱子街31号
鉴于：
朝华集团作为资产的购买方，拟以非公开发行股份为对价向建新集团、赛德
万方、智尚劢合购买其在内蒙古东升庙矿业有限责任公司（以下简称“东升庙矿
业”）合计 100%的股权（以下简称“标的资产”）。根据中国证券监督管理委
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员会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》等有关上市公司重大重组的相关
规定，建新集团、赛德万方、智尚劢合与朝华集团就本次交易标的资产对应的实
际盈利数与所承诺的业绩补偿事项，经各方友好协商，达成如下协议：
一、建新集团、赛德万方、智尚劢合承诺
本协议项下进行补偿测算对象为朝华集团购买的标的资产所实现的净利润
情况。
建新集团、赛德万方、智尚劢合承诺：
1、朝华集团重组完成并恢复上市后，标的资产承诺年度实现的净利润（扣
除非经常性损益后）（以下简称“净利润”）分别如下：2013 年实现的净利润不
低于人民币 27,752.22 万元；2014 年实现的净利润不低于人民币 32,986.51 万元；
2015 年实现的净利润不低于人民币 33,067.93 万元。
2013 年、2014 年及 2015 年三个会计年度内，若经朝华集团聘请会计师事务
所审计后，标的资产各承诺年度的实际净利润数未达到上述各年度承诺的净利润
数，两者之差（以下简称“净利润差额”）由朝华集团根据本协议约定的方式，
向建新集团、赛德万方、智尚劢合按本次认购股份比例回购其所持有的相应股份，
以实现建新集团、赛德万方、智尚劢合对朝华集团的业绩补偿。若标的资产在承
诺各年度的实际净利润数大于或等于上述各年度预测净利润数，则无需进行补
偿。
2、根据乌拉特后旗地方税务局乌后地税发[2012]31 号《乌拉特后旗地方税
务局关于内蒙古东升庙矿业有限责任公司享受深入实施西部大开发战略有关企
业所得税税收优惠政策问题的批复》规定，按照《国家税务总局关于深入实施西
部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（国家税务局公告 2012 年第 12 号）
和《财政部国家税务总局海关总署关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问
题的通知》（财税[2011]58 号）精神，在《西部地区鼓励类产业目录》公布前，
对东升庙矿业恢复西部大开发企业所得税优惠政策，暂按 15%税率缴纳企业所得
税。待《西部地区鼓励类产业目录》公布后，已按 15%税率进行企业所得税汇算
清缴的企业，若不符合国家税务总局公告 2012 年第 12 号第一条规定的条件，可
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在履行相关程序后，按税法规定的适用税率重新计算申报。
建新集团、赛德万方、智尚劢合承诺在《西部地区鼓励类产业目录》公布后，
争取取得 15%税率缴纳企业所得税，继续享受西部大开发企业所得税优惠政策。
二、补偿方式
（一）经营业绩未达承诺金额的补偿方式
1、实际盈利的确定
标的资产所承诺的各年度实际净利润以经上市公司所聘请的会计师事务所
审定的净利润为准。
2、补偿的实施
在 2013 年、2014 年及 2015 年三个会计年度内，若标的资产在承诺的各年
度内实际净利润数小于预测净利润数，净利润差额部分由建新集团、赛德万方、
智尚劢合以补偿股份的方式对上市公司进行业绩补偿，该部分股份将由朝华集团
以 1 元的价格回购并予以注销。
每年补偿的股份数额为：（截至当期期末预测净利润数-截至当期期末实际净
利润数）×本次认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和-已补偿股份
数量。
其中，本次认购股份总数为朝华集团拟向建新集团、赛德万方和智尚劢合发
行股份总计数，建新集团、赛德万方和智尚劢合按其本次认购的股份比例计算补
偿股份数；净利润数均为扣除非经常性损益的后的净利润。
该等补偿的股份以建新集团、赛德万方、智尚劢合本次认购朝华集团股份数
额为限。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于零（0）时，按
零（0）取值，即已经补偿的股份不冲回。
3、建新集团、赛德万方、智尚劢合同意在朝华集团聘请的会计师事务所对
标的资产出具审计报告之日起 10 日内确定股份回购数量，并于两个月内完成股
份回购及注销。
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4、承诺期限届满时，朝华集团将聘请会计师事务所对标的资产进行减值测
试并确定期末减值额，如：期末减值额/标的资产作价>补偿期限内已补偿股份总
数/认购股份总数，则重组方将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：期末减
值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
5、在承诺年度内，朝华集团聘请的会计师事务所就标的资产的盈利事项及/
或减值测试事项出具专项审核意见之日起 30 个工作日内，建新集团、赛德万方、
智尚劢合应将其应补偿的股份划转至朝华集团董事会设立的专门账户进行锁定；
该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利；如建新集团、赛德
万方和智尚劢合在 2013 年、2014 年及 2015 年三个会计年度内进行现金分红、
送股或公积金转增股本的，该等被锁定的股份在锁定前上述年度累计获得的分红
收益或股份数，应无偿赠予朝华集团。
6、若朝华集团回购建新集团、赛德万方、智尚劢合持有的朝华集团股份并
注销之事宜由于包括但不限于朝华集团减少注册资本事宜未获相关债权人认可
等原因而无法实施的，则建新集团、赛德万方、智尚劢合应将应予回购的股份数
量按照持股比例补偿给朝华集团其他股东。
7、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本
协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因
不可抗力造成的损失。
遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在
事件发生后十五日内，向各方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要
延期履行的理由的报告。
任何一方因受不可抗力事件影响而未能履行其在本协议项下的全部或部分
义务时，该义务的履行在不可抗力事件持续期间应予中止。
（二）无法享受企业所得税优惠税率的估值补偿方式
本次交易中，东升庙矿业采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，评估
中按 15%税率计算企业所得税，并以资产基础法的评估值 216,938.93 万元作为评
估结论。如按照 25%税率计算企业所得税，东升庙矿业的资产评估值将为
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198,696.15 万元人民币，差额为 18,242.78 万元。本次交易中，朝华集团的发行
价格为 2.95 元/股，东升庙矿业上述评估值差额对应朝华集团 61,839,932 股股份
（建新集团 30,301,567 股，赛德万方 25,354,372 股，智尚劢合 6,183,993 股）。
朝华集团本次重大资产重组完成并恢复上市时，如《西部地区鼓励类产业目
录》未公布，朝华集团董事会将向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申
请临时保管建新集团、赛德万方、智尚劢合所持有的因所得税税率差额部分所获
得的股份；未来若《西部地区鼓励类产业目录》公布，东升庙矿业须按 25%企业
所得税税率执行，则由朝华集团以 1 元价格向建新集团、赛德万方、智尚劢合回
购其所持有因所得税税率差额部分所获得的股份；若《西部地区鼓励类产业目录》
公布，东升庙矿业按 15%企业所得税税率计税，则不进行本项补偿，应在三十个
工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请解除上述股份的临
时保管。
三、违约责任
如建新集团、赛德万方、智尚劢合没有根据本协议的约定及时、足额向朝华
集团进行补偿，朝华集团有权要求建新集团、赛德万方、智尚劢合立即履行，并
可向建新集团、赛德万方、智尚劢合主张违约赔偿责任。
四、协议的生效、解除或终止
本协议经建新集团、赛德万方、智尚劢合、朝华集团各方签字盖章之日起成
立，朝华集团与建新集团、赛德万方、智尚劢合签订的《发行股份购买资产协议
（修订版）》生效时本协议生效，若该《发行股份购买资产协议（修订版）》解除
或终止，则本协议自动解除或终止。
五、协议完整性
本协议构成了各方就本协议所述事项的全部协议、会议纪要和谅解，并取代
了此前各方就本协议所述事项的所有书面和口头的协议和此前的所有其他通信。
六、协议文本
本协议一式八份，具有同等法律效力，各方各执一份，其余用于本次重大资
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产重组向有关部门或有关方提交。
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（此页无正文，为甘肃建新实业集团有限公司、北京赛德万方投资有限责任
公司、北京智尚劢合投资有限公司与朝华科技(集团)股份有限公司《业绩补偿协
议（修订版）》之签署页）
甘肃建新实业集团有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：刘建民
北京赛德万方投资有限责任公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：韩晓宇
北京智尚劢合投资有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：卢春庆
朝华科技(集团)股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：刘建民
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