朝华科技（集团）股份有限公司
与
甘肃建新实业集团有限公司
北京赛德万方投资有限责任公司
北京智尚劢合投资有限公司
发行股份购买资产协议
（修订版）
二○一二年十一月
特别提示:本修订版发行价格为 2.95 元/股。
发行股份购买资产协议（修订版）
本协议由下述当事人在平等自愿、诚实信用的基础上，本着真诚合作、互惠
互利的原则，经友好协商于 2012 年 11 月 9 日签署：
1、资产的购买方/发行股份的发行人：
朝华科技（集团）股份有限公司（以下简称“朝华集团”），系一家依照中国
《公司法》及其他有关法律、法规及规章成立且合法有效存续的股份有限公司，
且其公开发行股票已在深圳证券交易所挂牌交易，目前被交易所采取暂停上市特
别处理，其股票简称为“*ST 朝华”，股票代码为“000688”。朝华集团现时持有重
庆市工商行政管理局核发的注册号为 500102000007614 的《企业法人营业执照》，
登记住所地为重庆市涪陵江东群沱子路 31 号，注册资本为 40,191.3108 万元，法
定代表人为刘建民。
2、资产的出售方/发行股份的认购方：
（1）甘肃建新实业集团有限公司（以下简称“建新集团”），系一家依照中国
《公司法》及其他有关法律、法规及规章成立且合法有效存续的有限公司，其现
时持有甘肃省徽县工商行政管理局核发注册号为 621227200000690 的《企业法人
营业执照》，登记住所地为甘肃省徽县城关滨河路，法定代表人为刘建民，注册
资本为 55,000 万元人民币。
（2）北京赛德万方投资有限责任公司（以下简称“赛德万方”），系一家依照
中国《公司法》及其他有关法律、法规及规章成立且合法有效存续的有限公司，
成立于 2010 年 8 月 25 日，其现时持有北京市工商行政管理局核发的注册号为
110108013160557 的《企业法人营业执照》，住所为北京市海淀区北四环西路 9
号 1406，法定代表人为韩晓宇，注册资本为 50,000 万人民币。
（3）北京智尚劢合投资有限公司（以下简称“智尚劢合”），系一家依照中国
《公司法》及其他有关法律、法规及规章成立且合法有效存续的有限公司，成立
1
于 2011 年 1 月 21 日，其现时持有北京市工商行政管理局核发注册号为
110108013547039 的《企业法人营业执照》，住所为北京市海淀区远大路 1 号北
京金源时代购物中心 6 层 A059 号，法定代表人为卢春庆，注册资本为 10,000 万
元人民币。
鉴于：
1、朝华集团为一家公开发行股票且被上市交易所—深圳证券交易所采取暂
停上市特别处理的上市公司；经重庆市第三中级人民法院受理和裁定，并依法定
程序召开的债权人会议通过，朝华集团进入破产重整。朝华集团破产重整过程中，
建新集团通过协议、司法和解、司法拍卖等方式获得朝华集团 10,400 万股非流
通股股份，占股本总额的 25.88%。建新集团受让的前述股份已经中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司办理了过户登记手续，且随朝华集团完成股权分置
改革已转为有限售条件的流通股。建新集团已成为朝华集团的控股股东。
2、为保证朝华集团的持续发展，恢复和提高朝华集团的盈利能力并依法申
请恢复上市，朝华集团拟在破产重整将原有资产、股权、债权债务，机构、人员、
业务等进行了重整的基础上，向包括建新集团在内的本次资产出售方以非公开发
行的股票为对价购买本协议项下的标的资产；通过本次资产购买，使朝华集团实
现业务转型，并提高朝华集团的盈利和持续发展能力。本协议项下的资产出售方
也愿意接受朝华集团以向其非公开发行的股票为对价向朝华集团出售标的资产。
3、朝华集团与建新集团双方曾于 2008 年 4 月签署《朝华科技(集团)股份有
限公司重大重组相关事宜之意向性协议书》，双方在此同意终止该意向性协议,
以本协议取而代之。
4、为明确协议各方之间购买和出售资产涉及相关事项，协议各方经协商一
致，同意签署本协议，就本次购买和出售资产事项予以明确规定。
为此，协议方在遵守平等自愿、诚实信用等商业原则基础上，依据我国《合
同法》等相关法律、法规及规章之规定，签署本协议，以资信守。
第一条 词语解释
（一）本协议行文中的下述词语，除非文义另有所指，具有如下含义：
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1.1 本协议：指由本协议项下资产出售方与朝华集团签订的《发行股份购买
资产协议》，以及随后订立的补充协议和本协议之所有附件。
1.2 出售资产：指本协议项下资产出售方按照本协议以及随后订立的补充协
议和本协议之所有附件的约定将标的资产向朝华集团出售之行为。
1.3 购买资产：指朝华集团作为购买方，按照本协议以及随后订立的补充协
议和本协议之所有附件的约定购买本协议项下标的资产之行为。
1.4 发行股份：指朝华集团为购买本协议项下标的资产目的向资产出售方非
公开发行人民币普通股，并以该等发行股份作为购买标的资产的支付对价。
1.5 标的资产：指本协议项下资产出售方向朝华集团出售、朝华集团从本协
议项下资产出售方购买的与铅锌矿采选业务相关的内蒙古东升庙矿业有限责任
公司（以下简称“东升庙矿业”或“目标公司”）的 100%股权。
1.6 资产评估报告书：指为本次出售和购买资产目的，聘请北京中天华资产
评估有限责任公司对截至基准日的标的资产所涉及的目标公司进行评估后出具
的资产评估报告书。
1.7 矿权评估报告书：指为本次出售和购买资产目的，聘请北京矿通资源开
发咨询有限责任公司对截至基准日的标的资产所涉及的目标公司的矿业权进行
评估后出具的评估报告书。
1.8 审计报告：指为本次出售和购买资产目的，聘请中瑞岳华会计师事务所
有限责任公司对标的资产所涉及的目标公司截至基准日的财务会计报表进行审
计后出具的审计报告。
1.9 评估和审计基准日/基准日：指为本次出售和购买资产目的，对标的资产
所涉及的目标公司进行评估和审计的基准日期，即 2012 年 6 月 30 日。
1.10 本次出售和购买资产的审批和授权：指为完成本次标的资产出售和购买
需取得的所有审批和授权，包括但不限于资产出售方中法人单位的董事会、股东
会或其内部权力机构就出售标的资产的审批、朝华集团董事会和股东大会就发行
股份购买标的资产的内部权力机构之审批，以及标的资产所涉及的目标公司的股
3
东会的审批，中国证券监督管理委员会就本次朝华集团发行股份购买资产暨重大
资产重组的核准等一切必要的审批和授权。
1.11 标的资产的交割/交割日：指本次标的资产出售和购买依法取得一切必
要的审批和授权后，由资产出售方将向朝华集团出售资产涉及所属目标公司的股
权过户给朝华集团，并办理有关股权转让工商变更登记手续，标的资产完成工商
变更登记手续并领取新的企业法人营业执照之日为交割日。
1.12 过渡期间：指评估和审计基准日至交割日之期间。
（二）在本协议中除非上下文另有规定：（i）凡提及本协议应包括对本协议
的修订或补充的文件；（ii） 凡提及条款、附件是指本协议的条款和附件；（iii）
本协议条款的标题仅为查阅方便而设置，不应构成对本协议的任何解释，不对标
题之下的内容及其范围有任何限定；（iv）除另有约定以外，本协议提及的日、
天均为自然日。
第二条 标的资产
协议各方在此确认并同意，本次朝华集团购买的标的资产为东升庙矿业的股
权：建新集团所持东升庙矿业全部 49%股权、赛德万方所持东升庙矿业全部 41%
股权、智尚劢合所持东升庙矿业全部 10%股权。朝华集团本次购买上述东升庙矿
业股权完成交割后，朝华集团持有东升庙矿业 100%股权。
第三条 出售和购买标的资产的价款
（一）协议各方在此同意，对于标的资产的出售和购买价款以经评估的标的
资产价值为依据。经协议各方一致同意，本次资产出售方向朝华集团出售本协议
第二条规定项下标的资产的转让价款具体如下：
根据北京中天华资产评估有限责任公司以 2012 年 6 月 30 日为评估基准日出
具的资产评估报告书，截至评估基准日，东升庙矿业的净资产评估价值为人民币
2,169,389,309.78 元，标的资产的转让价款为 2,169,389,309.78 元。
1、建新集团向朝华集团出售所持东升庙矿业全部 49%股权的转让价款为人
民币 1,063,000,761.79 元；
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2、赛德万方向朝华集团出售所持东升庙矿业全部 41%股权的转让价款为人
民币 889,449,617.01 元；
3、智尚劢合向朝华集团出售所持东升庙矿业全部 10%股权的转让价款为人
民币 216,938,930.98 元。
（二）协议各方同意，如果经评估的标的资产的净资产价值进行调整的，则
出售方出售标的资产的转让价款亦将相应调整。
第四条 标的资产购买价款的支付
1、以朝华集团非公开发行的股票支付
协议各方在此同意，朝华集团购买标的资产须支付的本协议第三条规定项下
的股权转让价款由朝华集团以非公开发行的股票向标的资产的出售方（即本次发
行股份的发行对象）支付。
2、朝华集团支付的股票定价（即本次发行股份的发行价格）：
朝华集团本次发行股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
1.00 元。
本次交易完成前，朝华集团严重资不抵债，企业已丧失持续盈利的能力。朝
华集团股票自 2007 年 5 月 23 日起暂停上市，朝华集团股票停牌前 20 个交易日
的交易均价为 3.41 元/股。
2009 年 11 月 18 日，朝华集团第七届董事会第二十二次会议审议并通过股
权分置改革方案；2009 年 12 月 9 日，朝华集团 2009 年第一次临时股东大会暨
股权分置改革相关股东会议审议并通过股权分置改革方案，即朝华集团以现有流
通股股份 198,896,700 股为基数，以资本公积金向方案实施日登记在册的全体流
通股股东每 10 股定向转增 2.7 股，非流通股股东持股数量不变。2010 年 3 月 30
日，朝华集团实施完成股权分置改革方案，股份总数由 348,210,999 股变更为
401,913,108 股。因此，定价基准日（本次董事会决议公告日）前 20 个交易日朝
华集团股票的交易均价相应调整为 2.95 元/股。
经各方同意，朝华集团本次发行价格为定价基准日（本次董事会决议公告日）
前 20 个交易日公司股票的交易均价 2.95 元/股。
