证券代码：000688 证券简称：*ST 朝华 公告编号：2012-037号
朝华科技(集团)股份有限公司
第八届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
朝华科技（集团）股份有限公司第八届董事会第二十二次会议通知于 2012
年 10 月 26 日以电话通知或电子邮件方式向公司全体董事发出，会议于 2012 年
11 月 2 日在北京市西城区北展北街华远企业号 D 座 2 单元 6 楼会议室以现场表
决方式召开。会议应到董事 9 人，实到董事 9 人。会议由董事长刘建民先生主持，
会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，所形
成的决议合法有效。与会董事经充分审议，以记名投票方式通过以下议案：
一、审议并通过了《公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案》
为了改善公司财务状况并恢复盈利能力，公司拟向甘肃建新实业集团有限公
司（以下简称“建新集团”）、北京赛德万方投资有限责任公司（以下简称“赛德
万方”）、北京智尚劢合投资有限公司（以下简称“智尚劢合”）发行股份购买资
产。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的规定，对照上
市公司非公开发行股票的条件，经自查，公司认为已具备非公开发行股份购买资
产条件。
本议案涉及关联交易事项，关联董事【刘建民先生、杜俊魁先生、张平先生、
刘榕女士、张广龙先生、赵威先生】回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
同意 反对 弃权 回避表决
表决情况
3 0 0 6
二、审议并通过了《关于公司发行股份购买资产的议案》
本议案尚需提交公司股东大会审议（其中“5、发行价格和定价方式”还需
经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，且经出席会议的非限售流通股股
东所持表决权的 2/3 以上通过），并经中国证监会核准后方可实施。
1、发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。
2、发行股票的种类和面值
本次公司非公开发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为 1.00 元。
3、发行股份购买的标的资产
公司拟向建新集团、赛德万方、智尚劢合三家资产出售方以非公开发行股份
为对价购买的标的资产：东升庙矿业 100%的股权。朝华集团本次购买标的资产
的价款以截止 2012 年 6 月 30 日目标公司经北京中天华资产评估有限责任公司评
估的净资产值为依据，经交易各方协商确定为 2,169,389,309.78 元。
4、发行对象和认购方式
本次公司非公开发行股份的发行对象为建新集团、赛德万方和智尚劢合，所
发行股份由三家资产出售方以其分别拥有的东升庙矿业 49%、41%和 10%股权为对
价全额认购。
5、发行价格和定价方式
朝华集团本次发行股票的发行价格为2.66元/股。
根据中国证监会《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充
规定》的规定，上市公司破产重整，经人民法院裁定批准的重整计划中涉及公司
重大资产重组拟发行股份购买资产的，其发行股份价格可由相关各方协商确定。
本次发行定价原则为在参考朝华集团的综合状况的基础上，经过交易各方协商确
定。
本次交易完成前，朝华集团资不抵债，截至2012年6月30日公司每股净资产
为-0.1849元，且企业已丧失持续盈利的能力。公司股票自2007年5月23日起暂停
上市，公司股票停牌前20个交易日的交易均价为3.41元/股。
2009年11月18日，公司第七届董事会第二十二次会议审议并通过公司股权分
置改革方案；2009年12月9日，公司2009年第一次临时股东大会审议并通过公司
股权分置改革方案，其方案涉及公司以现有流通股股份198,896,700股为基数，
以资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东每10股定向转增2.7股。
2010年3月30日，公司实施完成股权分置改革方案，公司股份总数由348,210,999
股变为401,913,108股。因此，在此基础上定价基准日（本次董事会决议公告日）
前20 个交易日公司股票的交易均价相应由3.41元/股调整为2.95元/股,公司本
次发行价格在2.95元/股的基础上经交易各方协商确定为2.66元/股。
本议案将提交股东大会作出决议时，决议需经出席会议的股东所持表决权的
2/3 以上通过，且经出席会议的非限售流通股股东所持表决权的 2/3 以上通过，
并经中国证监会核准后方可实施。
6、发行数量
公司本次拟向建新集团等三家资产出售方发行股份 815,559,890 股。本次非
公开发行股份数量按照公司购买标的资产的价款除以发行价格确定。
7、定价基准日至发行日期间若发生除权、除息，发行数量和发行价格的调
整。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增
股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行
股份数也随之进行调整。
8、本次发行股份的限售期及上市安排
公司本次向建新集团等三家资产出售方非公开发行的股份，建新集团自股份
发行结束之日起 36 个月内不得转让；赛德万方、智尚劢合若取得本次非公开发
行的股份时，用于认购股份的东升庙矿业股权持续拥有权益的时间不足 12 个月，
则自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让，若取得本次非公开发行的股份时，
用于认购股份的标的资产股权持续拥有权益的时间已满 12 个月，则自股份发行
结束之日起 12 个月内不得转让，在上述限售期限届满后，方可在深圳证券交易
所上市交易。
9、标的资产自评估基准日至交割完成日的期间损益安排
资产出售方须保证标的资产在过渡期内的正常生产经营活动，妥善经营和管
理相关目标公司的业务、资产。在过渡期内（指评估和审计基准日至交割日之期
间），标的资产所涉及的目标公司不得通过分红派息决议并实施股息派发；目标
公司在过渡期内正常生产经营所产生的盈利均由朝华集团享有、亏损均由资产出
售方承担。
10、本次发行前公司滚存未分配利润的处理
本次发行完成后，由公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
11、本次发行决议有效期
本次非公开发行股份的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起
12 个月。
本议案涉及关联交易事项，关联董事【刘建民先生、杜俊魁先生、张平先生、
刘榕女士、张广龙先生、赵威先生】回避表决。
同意 反对 弃权 回避表决
表决情况
3 0 0 6
三、审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定>第四条规定的说明》
董事会对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定》第四条规定作出审慎判断，认为：
本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
第四条规定：
1、本次交易目标公司中在建和拟建项目涉及需要立项、环保、行业准入、
安全生产、卫生、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，已根据项目进展情
况取得相应的许可或批准文件。
本次交易尚需经公司股东大会审批批准，并需经中国证券监督管理委员会的
核准。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定
性。
2、公司本次发行股份所购买的标的资产为建新集团等三家资产出售方持有
的东升庙矿业 100%的股权。目标公司股权权属清晰、完整，不存在质押、权利
担保或其它受限制的情形。公司在本次交易完成后成为持股型公司，目标公司将
成为本公司的全资或控股子公司。东升庙矿业是依法设立和存续的有限责任公
司，截止本次董事会召开日，不存在出资不实或影响其合法存续的情形，其所拥
有的土地使用权、矿业权等资源类权利已取得相应的权属证书，并具备相应的开
发或者开采条件。
3、公司购买目标公司股权有利于提高公司资产的完整性（包括取得生产经
营所需要的商标权、专利权、非专利技术、特许经营权等无形资产），有利于上
市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易完成后，公司的净资产规模、资产质量和盈利能力得到大幅度
的提高，竞争实力增强，从根本上符合公司及全体股东的利益。
5、本次交易完成前，公司无主要经营性资产，除从事少量的有色金属贸易
外，基本无主营业务，本次交易完成后公司的主营业务为铅、锌矿的采选和销售，
有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力、增强抗风险能力、有利于公司增
强独立性。
本次交易完成后，建新集团、刘建民、赛德万方和智尚劢合将成为公司的关
联方，就本次交易完成后，其与公司将可能发生的关联交易分别出具关于规范关
联交易以及消除和避免同业竞争的承诺与保证函，有利于朝华集团减少和规范关
联交易，消除和避免同业竞争。
本议案涉及关联交易事项，关联董事【刘建民先生、杜俊魁先生、张平先生、
刘榕女士、张广龙先生、赵威先生】回避表决。
表决情况 同意 反对 弃权 回避表决
3 0 0 6
四、审议并通过了《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交
法律文件的有效性的说明的议案》
公司董事会认为，公司本次向建新集团等三家资产出售方发行股份购买资产
事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司
章程》的规定。公司董事会认为本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
公司董事会及全体董事保证公司就本次资产重组所提交的法律文件不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、
完整性承担个别及连带责任。
本议案涉及关联交易事项，关联董事【刘建民先生、杜俊魁先生、张平先生、
刘榕女士、张广龙先生、赵威先生】回避表决。
同意 反对 弃权 回避表决
表决情况
3 0 0 6
