朝华集团发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（摘要）
证券代码：000688 证券简称：*ST 朝华 公告编号：2012-040号
朝华科技（集团）股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书
（摘要）
交易对方：甘肃建新实业集团有限公司
住所：甘肃省徽县城关滨河路
交易对方：北京赛德万方投资有限责任公司
住所：北京市海淀区北四环西路 9 号 1406
交易对方：北京智尚劢合投资有限公司
住所：北京市海淀区远大路 1 号北京金源时代购物中心 6 层 A059 号
独立财务顾问：
二〇一二年十一月
朝华集团发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（摘要）
公司声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情
况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文
同时刊载于深圳证券交易所网站 http://www.szse.cn/；备查文件置于重庆市北部
新区人和镇汪家桥新村 119 号六楼供查阅。
本公司及董事会全体成员保证本报告书摘要内容的真实、准确、完整，并对
报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本报告书摘要所述之向特定对象发行股份购买资产之交易事项的生效和实
施尚待取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会对本次向特定对象发行股票
购买资产所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收
益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次向特定对象发行股票购买资产完成后，本公司经营与收益的变化，由本
公司负责，因本次向特定对象发行股票购买资产引致的投资风险，由投资者自行
负责。
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朝华集团发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（摘要）
重大事项提示
1、公司聘请中天华以 2012 年 6 月 30 日为评估基准日，对标的资产进行了
评估。根据评估报告，标的资产评估价值为 216,938.93 万元。经与建新集团、
赛德万方、智尚劢合平等协商，本次交易标的资产作价 216,938.93 万元，发行
价格为 2.66 元/股，故本次公司发行股票数量为 815,559,890 股。
建新集团承诺：“对于朝华集团购买本公司所持东升庙矿业股权向本公司非
公开发行的股票，本公司承诺及保证在朝华集团本次非公开发行股票经中国证券
监督管理委员会核准，股票发行结束之日起三十六个月内不会转让或委托他人管
理，也不会要求朝华集团收购本公司所持有的朝华集团本次向本公司非公开发行
的股票。本公司将依法办理所持股份的锁定手续，且在上述锁定期届满后转让上
述股份将依法履行相关信息披露义务。”
赛德万方、智尚劢合分别承诺：“若本公司取得本次非公开发行的股份时，
用于认购股份的标的资产股权持续拥有权益的时间不足十二个月，则本公司在朝
华集团本次非公开发行股票经中国证券监督管理委员会核准且发行结束之日起
三十六个月内不会转让或委托他人管理，也不会要求朝华集团收购本公司所持有
的朝华集团本次向本公司非公开发行的股票。本公司将依法办理所持股份的锁定
手续，且在上述锁定期届满后转让上述股份将依法履行相关信息披露义务。
若本公司取得本次非公开发行的股份时，用于认购股份的标的资产股权持续
拥有权益的时间已满十二个月，则本公司在朝华集团本次非公开发行股票经中国
证券监督管理委员会核准且发行结束之日起十二个月内不会转让或委托他人管
理，也不会要求朝华集团收购本公司所持有的朝华集团本次向本公司非公开发行
的股票。本公司将依法办理所持股份的锁定手续，且在上述锁定期届满后转让上
述股份将依法履行相关信息披露义务。”
2、根据中国证监会《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的
补充规定》的规定，上市公司破产重整，涉及公司重大资产重组拟发行股份购买
资产的，其发行股份价格由相关各方协商确定后，提交股东大会作出决议，决议
须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，且经出席会议的社会公众股东
所持表决权的 2/3 以上通过，关联股东应当回避表决。
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朝华集团发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（摘要）
3、本次交易构成重大资产重组
本公司 2011 年末净资产为-7,180.60 万元,本次重大资产重组涉及交易标的
2012 年 6 月 30 日的账面净资产为 72,576.12 万元，交易价格为 216,938.93 万
元。根据《重组办法》第十一条的规定，本次拟购买的资产净额占上市公司最近
一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且
超过 5,000 万元人民币，构成重大资产重组行为，需报经中国证监会核准后方可
生效和实施。
4、本次交易构成关联交易
截至本报告书签署日，标的资产的控股股东建新集团已持有本公司 10,400
万股股份，占股本总额的 25.88%，现为本公司控股股东。
根据本次交易方案，建新集团以其持有的东升庙矿业 49%的股权认购本公司
向其发行的 399,624,346 股股份。本次交易完成后，建新集团将持有本公司
503,624,346 股股份，占股本总额的 41.37%。所以本次交易为关联交易，将依照
相关规定履行关联交易合规程序。
5、业绩承诺及补偿方式
（1）公司股权分置改革方案中的业绩承诺及补偿方式
2009 年 12 月，公司 2009 年第一次临时股东大会暨相关股东大会审议并通
过公司股权分置改革方案。作为公司股权分置改革方案的一部分，建新集团对股
权分置改革并实施重大资产重组后的朝华集团业绩做出承诺，即如果朝华集团在
重组完成后出现三种情况之一时，建新集团将对朝华集团无限售条件的所有流通
股股东追加对价一次，追加对价的股份总数为 2,000 万股。追加对价的触发条件
具体如下：
第一种情况：本次股权分置改革方案实施及后续重大资产重组完成后的第一
个会计年度，按现行的会计政策合并报表，朝华集团归属于母公司所有者的净利
润低于 28,000 万元，或重大资产重组完成后的第二个会计年度，按现行的会计
政策合并报表，朝华集团归属于母公司所有者的净利润低于 32,000 万元。
出现以上任一情形均视为触发追加对价条件。
第二种情况：重大资产重组完成后的第一个会计年度和第二个会计年度，朝
华集团的年度财务报告被出具标准无保留意见以外的审计意见。
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朝华集团发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（摘要）
第三种情况：重大资产重组完成后第一个会计年度和第二个会计年度，朝华
集团未能按法定披露时间披露年度报告。
追加对价以上述情况中先发生的情况为准，并只追送一次。
追送股份的数量、实施时间等详见本报告书摘要“第一章 本次交易概述”
部分的相关内容。
（2）本次重大资产重组的业绩承诺
①交易对方——建新集团、赛德万方和智尚劢合对于标的资产实现的净利润
（ 扣 除 非 经常 性 损 益 后 ） 承 诺 如下 ： 2013 年 实 现 的净 利 润 不低 于 人 民 币
27,752.22 万元；2014 年实现的净利润不低于人民币 32,986.51 万元；2015 年
实现的净利润不低于人民币 33,067.93 万元。
2013 年、2014 年及 2015 年三个会计年度内，若经朝华集团聘请会计师事务
所审计后，标的资产各承诺年度的实际净利润数未达到上述各年度承诺的净利润
数，两者之差（以下简称“净利润差额”）由朝华集团根据本协议约定的方式，
向建新集团、赛德万方、智尚劢合按本次认购股份比例回购其所持有的相应股份，
以实现建新集团、赛德万方、智尚劢合对朝华集团的业绩补偿。若标的资产在承
诺各年度的实际净利润数大于或等于上述各年度预测净利润数，则无需进行补
偿。
②根据乌拉特后旗地方税务局乌后地税发[2012]31 号《乌拉特后旗地方税
务局关于内蒙古东升庙矿业有限责任公司享受深入实施西部大开发战略有关企
业所得税税收优惠政策问题的批复》规定，按照《国家税务总局关于深入实施西
部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（国家税务局公告 2012 年第 12 号）
和《财政部国家税务总局海关总署关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问
题的通知》（财税[2011]58 号）精神，在《西部地区鼓励类产业目录》公布前，
对东升庙矿业恢复西部大开发企业所得税优惠政策，暂按 15%税率缴纳企业所得
税。待《西部地区鼓励类产业目录》公布后，已按 15%税率进行企业所得税汇算
清缴的企业，若不符合国家税务总局公告 2012 年第 12 号第一条规定的条件，可
在履行相关程序后，按税法规定的适用税率重新计算申报。
建新集团、赛德万方、智尚劢合承诺在《西部地区鼓励类产业目录》公布后，
争取取得 15%税率缴纳企业所得税，继续享受西部大开发企业所得税优惠政策。
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朝华集团发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（摘要）
（3）本次重大资产重组的补偿方式
① 经营业绩未达承诺金额的补偿方式
Ⅰ、实际盈利的确定
标的资产所承诺的各年度实际净利润以经上市公司所聘请的会计师事务所
审定的净利润为准。
Ⅱ、补偿的实施
在 2013 年、2014 年及 2015 年三个会计年度内，若标的资产在承诺的各年
度内实际净利润数小于预测净利润数，净利润差额部分由建新集团、赛德万方、
智尚劢合以补偿股份的方式对上市公司进行业绩补偿，该部分股份将由朝华集团
以 1 元的价格回购并予以注销。
每年补偿的股份数额为：（截至当期期末预测净利润数-截至当期期末实际净
利润数）×本次认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和-已补偿股
份数量。
其中，本次认购股份总数为朝华集团拟向建新集团、赛德万方和智尚劢合发
行股份总计数，建新集团、赛德万方和智尚劢合按其本次认购的股份比例计算补
偿股份数；净利润数为扣除非经常性损益后的净利润。
该等补偿的股份以建新集团、赛德万方、智尚劢合本次认购朝华集团股份数
额为限。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于零（0）时，按
零（0）取值，即已经补偿的股份不冲回
