朝华科技（集团）股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书
（草案）
交易对方：甘肃建新实业集团有限公司
住所：甘肃省徽县城关滨河路
交易对方：北京赛德万方投资有限责任公司
住所：北京市海淀区北四环西路 9 号 1406
交易对方：北京智尚劢合投资有限公司
住所：北京市海淀区远大路 1 号北京金源时代购物中心 6 层 A059 号
独立财务顾问：
二〇一二年十一月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书
的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本报告书所述之向特定对象发行股份购买资产之交易事项的生效和实施尚待取
得有关审批机关的批准或核准。中国证监会对本次向特定对象发行股票购买资产所
作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性
判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次向特定对象发行股票购买资产完成后，本公司经营与收益的变化，由本公
司负责，因本次向特定对象发行股票购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。
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朝华科技（集团）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
重大事项提示
1、公司聘请中天华以 2012 年 6 月 30 日为评估基准日，对标的资产进行了评估。
根据评估报告，标的资产评估价值为 216,938.93 万元。经与建新集团、赛德万方、
智尚劢合平等协商，本次交易标的资产作价 216,938.93 万元，发行价格为 2.66 元/
股，故本次公司发行股票数量为 815,559,890 股。
建新集团承诺：“对于朝华集团购买本公司所持东升庙矿业股权向本公司非公开
发行的股票，本公司承诺及保证在朝华集团本次非公开发行股票经中国证券监督管
理委员会核准，股票发行结束之日起三十六个月内不会转让或委托他人管理，也不
会要求朝华集团收购本公司所持有的朝华集团本次向本公司非公开发行的股票。本
公司将依法办理所持股份的锁定手续，且在上述锁定期届满后转让上述股份将依法
履行相关信息披露义务。”
赛德万方、智尚劢合分别承诺：“若本公司取得本次非公开发行的股份时，用于
认购股份的标的资产股权持续拥有权益的时间不足十二个月，则本公司在朝华集团
本次非公开发行股票经中国证券监督管理委员会核准且发行结束之日起三十六个月
内不会转让或委托他人管理，也不会要求朝华集团收购本公司所持有的朝华集团本
次向本公司非公开发行的股票。本公司将依法办理所持股份的锁定手续，且在上述
锁定期届满后转让上述股份将依法履行相关信息披露义务。
若本公司取得本次非公开发行的股份时，用于认购股份的标的资产股权持续拥
有权益的时间已满十二个月，则本公司在朝华集团本次非公开发行股票经中国证券
监督管理委员会核准且发行结束之日起十二个月内不会转让或委托他人管理，也不
会要求朝华集团收购本公司所持有的朝华集团本次向本公司非公开发行的股票。本
公司将依法办理所持股份的锁定手续，且在上述锁定期届满后转让上述股份将依法
履行相关信息披露义务。”
2、根据中国证监会《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充
规定》的规定，上市公司破产重整，涉及公司重大资产重组拟发行股份购买资产的，
其发行股份价格由相关各方协商确定后，提交股东大会作出决议，决议须经出席会
议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，且经出席会议的社会公众股东所持表决权的
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2/3 以上通过，关联股东应当回避表决。
3、本次交易构成重大资产重组
本公司 2011 年末净资产为-7,180.60 万元,本次重大资产重组涉及交易标的
2012 年 6 月 30 日的账面净资产为 72,576.12 万元，交易价格为 216,938.93 万元。
根据《重组办法》第十一条的规定，本次拟购买的资产净额占上市公司最近一个会
计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000
万元人民币，构成重大资产重组行为，需报经中国证监会核准后方可生效和实施。
4、本次交易构成关联交易
截至本报告书签署日，标的资产的控股股东建新集团已持有本公司 10,400 万股
股份，占股本总额的 25.88%，现为本公司控股股东。
根据本次交易方案，建新集团以其持有的东升庙矿业 49%的股权认购本公司向
其发行的 399,624,346 股股份。本次交易完成后，建新集团将持有本公司
503,624,346 股股份，占股本总额的 41.37%。所以本次交易为关联交易，将依照相
关规定履行关联交易合规程序。
5、业绩承诺及补偿方式
（1）公司股权分置改革方案中的业绩承诺及补偿方式
2009 年 12 月，公司 2009 年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东大会
审议并通过公司股权分置改革方案。作为公司股权分置改革方案的一部分，建新集
团对股权分置改革并实施重大资产重组后的朝华集团业绩做出承诺，即如果朝华集
团在重组完成后出现三种情况之一时，建新集团将对朝华集团无限售条件的所有流
通股股东追加对价一次，追加对价的股份总数为 2,000 万股。追加对价的触发条件
具体如下：
第一种情况：本次股权分置改革方案实施及后续重大资产重组完成后的第一个
会计年度，按现行的会计政策合并报表，朝华集团归属于母公司所有者的净利润低
于 28,000 万元，或重大资产重组完成后的第二个会计年度，按现行的会计政策合并
报表，朝华集团归属于母公司所有者的净利润低于 32,000 万元。
出现以上任一情形均视为触发追加对价条件。
第二种情况：重大资产重组完成后的第一个会计年度和第二个会计年度，朝华
集团的年度财务报告被出具标准无保留意见以外的审计意见。
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第三种情况：重大资产重组完成后第一个会计年度和第二个会计年度，朝华集
团未能按法定披露时间披露年度报告。
追加对价以上述情况中先发生的情况为准，并只追送一次。
追送股份的数量、实施时间等详见本报告书“第一章 本次交易概述”部分的相
关内容。
（2）本次重大资产重组的业绩承诺及补偿方式
交易对方——建新集团、赛德万方和智尚劢合对于标的资产实现的净利润（扣
除非经常性损益后）承诺如下：2013 年实现的净利润不低于人民币 27,752.22 万元；
2014 年实现的净利润不低于人民币 32,986.51 万元；2015 年实现的净利润不低于人
民币 33,067.93 万元。
2013 年、2014 年及 2015 年三个会计年度内，若经朝华集团聘请会计师事务所
审计后，标的资产各承诺年度的实际净利润数未达到上述各年度承诺的净利润数，
两者之差（以下简称“净利润差额”）由朝华集团根据本协议约定的方式，向建新集
团、赛德万方、智尚劢合按本次认购股份比例回购其所持有的相应股份，以实现建
新集团、赛德万方、智尚劢合对朝华集团的业绩补偿。若标的资产在承诺各年度的
实际净利润数大于或等于上述各年度预测净利润数，则无需进行补偿。
《业绩补偿协议》的具体内容请详见本报告书“第六章 本次交易合同的主要内
容”的相关内容。
（3）业绩承诺的有效性
由上，上述两次业绩承诺的补偿方式、业绩计算口径和承诺方等方面存在差异。
公司股权分置改革方案中的业绩承诺，在本次重大资产重组中继续有效，即朝
华集团本次重大资产重组完成后，分别根据上述两次业绩承诺约定的条件履行业绩
补偿义务。
6、截至 2012 年 6 月 30 日，朝华集团母公司财务报表尚存在未弥补亏损
116,123.53 万元。本次交易完成后，上市公司仍全额继承上述未弥补亏损。上市公
司存在在未弥补亏损弥补完前无法向股东进行现金分红和通过公开发行证券进行再
融资的风险。
7、本次重组完成后，为进一步丰富上市公司产品品种，提高盈利能力和抗风险
能力，建新集团拟将其所持钨钼铜板块七家企业的股权注入上市公司，建新集团及
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其实际控制人刘建民先生承诺如下：“朝华集团重组完成并恢复上市后，甘肃新洲矿
业有限公司 1 年内注入上市公司；山西金德成信矿业有限公司、丹凤县皇台矿业有
限公司和内蒙古中西矿业有限公司在其建成投产后 2 年内注入上市公司；乌拉特后
旗欧布拉格铜矿有限责任公司、新疆宝盛矿业开发有限责任公司、新疆托里润新矿
业开发有限责任公司在探矿取得明显成果的前提下，均在其建成投产后 2 年内注入
上市公司。”
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特别风险提示
1、朝华集团面临退市的风险
由于朝华集团 2004 年、2005 年、2006 年连续三年亏损，公司股票 2007 年 5
月 23 日起暂停上市。目前公司除从事少量的有色金属贸易外，基本无主营业务，已
经丧失持续经营能力。如果不能实施本次重大资产重组，公司股票恢复上市申请将
可能无法获得核准，根据深圳证券交易所《股票上市规则（2008 年修订）》的有关
规定，公司股票将可能被终止上市。
公司目前处于暂停上市中，披露此次重大资产重组方案并不表示公司股票一定
能够恢复上市。公司披露此次重组方案后，如果出现深圳证券交易所《股票上市规
则（2008 年修订）》等规则规定的终止上市情形，公司股票仍将终止上市，请投资
者注意风险。
2、客户集中度较高且关联交易比例上涨的风险
东升庙矿业及其子公司主要从事铅锌矿采选及销售、工业硫酸和次铁精粉的生
产和销售。2010 年、2011 年及 2012 年 1-6 月，东升庙矿业向前五名客户的销售额
分别占营业收入（模拟合并）的比例分别为 90.05%、81.39%和 83.73%，其中对巴彦
淖尔紫金有色金属有限公司的销售比例分别为 68.65%、54.36%和 52.00%，主要是由
于铅锌冶炼
