重庆朝华科技股份有限公司董事会
出售资产实施结果的公告
重庆朝华科技股份有限公司（以下简称“本公司"）于2001年8月28日在《中国证券报》、
《证券时报》上刊登了《出售资产实施情况的公告》，具体披露了本公司经2000年度股东大
会审议通过的《出售资产的议案》实施进展情况，当时，交易购买方四川立信投资有限责任
公司尚有131,842,924.87 元人民币的实物资产转让价款未支付，该公司向本公司承诺：未
支付的实物资产转让价款将于2001年9月30日之前支付。截止2001年9月26日，四川立信投资
有限责任公司已将尚未支付的131,842,924.87 元人民币的实物资产转让价款全部支付给本公
司。
至此，本次资产转让的价款共计29184.29万元已全部收到。整个资产转让工作已全面完成。
特此公告
重庆朝华科技股份有限公司董事会
二OO一年十月九日
重庆朝华科技股份有限公司
董事会公告
重庆朝华科技股份有限公司（以下简称“本公司"）为深圳市正东大实业有限公司借款
1.59亿元人民币事宜，本公司于2001年8月18日在《中国证券报》、《证券时报》上刊登的
《重庆朝华科技股份有限公司2001年中期报告摘要》中作了披露，并于2001年9月19日在
《中国证券报》、《证券时报》刊登的《重庆朝华科技股份有限公司董事会关联交易公告》
中作了专项披露。截止2001年9月深圳市正东大实业有限公司已向本公司归还借款2515.7万
元。对于本公司向深圳市正东大实业有限公司提供借款的事宜，四川君和会计师事务所出具
了《关于重庆朝华科技股份有限公司借款给深圳正东大实业有限公司的独立财务顾问报告》。
特此公告
重庆朝华科技股份有限公司董事会
二OO一年十月九日
君和咨字（2001）第1009号
关于重庆朝华科技股份有限公司借款
给深圳正东大实业有限公司的独立财务顾问报告
一、释义
除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下：
朝华科技：指重庆朝华科技股份有限公司
深圳正东大：指深圳市正东大实业有限公司
本次关联交易：指朝华科技借款1.59亿元给深圳正东大，并按月利率5.8575‰收取资金
占用息的交易行为。
独立财务顾问：指四川君和会计师事务所有限责任公司。
元：指人民币元。
二、绪言
四川君和会计师事务所有限责任公司接受朝华科技的委托，担任朝华科技本次关联交易
的独立财务顾问。本财务顾问报告是根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股
票上市规则（2000年修订版）》等有关规定和朝华科技与深圳正东大于2001年2月1日签订的
《流动资金借款协议》，以及朝华科技提供的董事会记录等文件制作的，旨在对本次关联交
易进行独立、客观、公正的评价，供投资者及有关各方参考。我们出具的意见是建立在委托
方所提供的文件资料、意见、承诺等均真实、准确、完整，且无重大遗漏、失实及误导的基
础上的。对此，本次关联交易的各方朝华科技、深圳正东大已向我们保证就本次关联交易所
提供的一切文件真实、准确、完整。我们认为已审阅的有关资料，使我们就本次关联交易发
表独立财务顾问意见有合理的依据和基准。但作为独立的财务顾问，我们并未参与本次流动
资金借款事项及相关协议条款的磋商，对此提出的意见是在假设本次关联交易事项各方当事
人均按有关协议条款全面履行其所有责任的基础上提出的。
此外，我们提请投资者注意，本报告不构成对朝华科技的任何投资建议，投资者根据本
报告所作的任何投资决策而可能产生的风险，本报告人不承担任何责任。
三、基本假设
本财务顾问报告的有关分析以下列假设为基础：
（1）本独立财务顾问报告所依据的资料具备真实性、准确性、有效性、完整性、合法性
和及时性。
（2）国家现行的法律、法规无重大变化。
（3）朝华科技、深圳正东大的内部控制制度、管理层及所执行的税收政策无重大变化，
经营与投资决策不出现重大失误。
（4）无其他不可抗力因素造成的重大不利影响。
四、本次关联交易双方当事人及其关联关系
（一）本次关联交易双方
1、朝华科技
朝华科技原为涪陵建筑陶瓷股份有限公司，其前身涪陵建筑陶瓷厂是生产彩釉墙地砖、
内墙砖及从事陶瓷窖炉设计等业务的企业。1988年10月，经原四川涪陵地区行署[涪署函
(1988)151号]批准进行股份制改革试点。1993年12月，国家体改委[体改生(1993)244号]
批准朝华科技进行规范化股份制企业试点。朝华科技原有股本为51,530,645元，1996年12
月10日经中国证监会[证监发审字(1996)383号]批准向社会公开发行人民币普通股2,000
万股(含内部职工股200万股)。朝华科技社会公众股经中国证监会[证监发字(1996)383号]
批准于1997年1月20日在深圳证券交易所上市流通。
1997年8月8日，朝华科技第3届董事会第10次会议提出议案，经1997年度第一次临时股东
大会审议通过用资本公积金按10：5的比例向全体股东转增股本，共计转增35,765,322股，转
增后总股本增至107,295,967股。1998年4月，朝华科技1997年度股东大会决议以1997年末总
股本107,295,967股为基数向全体股东以10：2比例配股，该配股方案经中国证监会[证监上字
（1998）114号]批准实施，使股本增至124,224,097.00元（其中：深圳中科创业（集团）股
份有限公司放弃法人股配股4,531,063股），其中法人股61,355,317.00元，社会公众股
62,868,780.00元。1999年5月5日，朝华科技第4届董事会第6次会议决议并经1998年度股东大
会审议通过的利润分配方案，以1998年末总股本124,224,097股为基数每10股送4转2，共计增
加股本74,534,458股，送转后总股本增至198,758,555股，其中法人股98,168,507股，社会公
众股100,590,048股。2001年朝华科技实施2000年配股与2000年度送红股与转增方案后，送转
后总股本增至348,210,999股，其中法人股为149,314,299股，社会公众股为198,896,700股。
朝华科技原第一大股东深圳中科创业（集团）股份有限公司于1999年12月7日、12月18日
分别与深圳正东大、四川立信投资有限责任公司、成都龙威实业有限责任公司签署了《涪陵
建筑陶瓷股份有限公司部份法人股股权转让协议》，深圳中科创业（集团）股份有限公司将
其持有的36,248,507股“涪陵建陶”法人股分别转让给上述三家公司，其中向深圳正东大转
让2,000万股(占朝华科技总股本的10.06%)、向四川立信投资有限责任公司转让400股(占朝
华科技总股本的2.01%)、向成都龙威实业有限责任公司转让12,248,507股(占朝华科技总股
本的6.16%)。股权转让后四川立信成为朝华科技第一大股东。朝华科技1999年度股东大会决
议通过将朝华科技更名为“重庆朝华科技股份有限公司”，2000年7月18日经重庆市工商行
政管理局核准变更登记为“重庆朝华科技股份有限公司”，变更登记后朝华科技经营范围为
变更登记后朝华科技主要经营范围为电子计算机及电子网络服务器的制造、销售；软件开发
销售、电子网络商务应用服务，数字广播电视服务；微晶玻璃板材制造、销售；节能灯及电
子镇流器制造销售；房地产开发销售；贴胶模具制造、销售，泡沫包装物制造销售；建筑陶
瓷销售；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表，零配件及相关技术
的进口业务；经营本企业生产的陶瓷制品、模具、机电产品、化工产品、轻工业品的出口业
务等。注册资本为人民币348,210,999元。注册地址为重庆涪陵江东群沱子路31号。法定代表
人为薛同建。截止2000年12月31日朝华科技的总资产为147,272.26万元，净资产为48,297.57
万元。
2、深圳正东大
深圳正东大是由自然人张斌、华蕾于1996年9月投资设立的有限责任公司，成立时注册资
金为100万元，设立后的同年增资到10,000万元，增资后注册资本的实收情况于1996年10月经
深圳市公允会计师事务所[深公允所验字（1996）第332号]验证。深圳正东大的注册地址为深
圳市罗湖区红岭路荔景大厦七楼C、D座，法定代表人为张斌，企业法人营业执照注册号为
27926958-3，经营范围是兴办经济实体（具体项目另行申报）；国内商业，物资供销业（不
含专营、专控、专卖商品）。
深圳正东大截止2000年12月31日经深圳中鹏会计师事务所[深鹏会专审字(2001)第253号]
审计的总资产为15,084万元，负债总额为3,386万元，所有者权益合计为11,698万元，2000年
度主营业务收入为1,428万元，营业利润为34.17万元，利润总额为666.95万元，净利润为
661.83万元（审计意见为保留意见）。截止2001年6月30日未经审计的总资产为36,224万元，
负债总额为24,019万元，所有者权益合计为12,205 万元，2001年1至6月主营业务收入为
872.40万元，营业利润为200.70万元，利润总额为595.07万元，净利润为505.80万元。
（二）双方关联关系
截止本独立财务顾问报告日，深圳正东大拥有朝华科技法人股3,044.24元（股），占朝
华科技总股本的8.74%，为朝华科技的第二大股东，故本次流动资金借款属关联交易。
五、本次关联交易的动因
根据朝华科技董事会对外提供的有关说明，本次流动资金借款是应深圳正东大因业务
需要向朝华科技请求借款而借出的，交易双方已签订《流动资金借款协议》，根据该协议，
深圳正东大须按月利率5.8575‰向朝华科技支付资金占用利息，资金占用息每半年收取一次。
六、本次流动资金借款的有关事项
1、本次交易是在朝华科技于2001年1月15日召开的第四届董事会第二十一次会议审议通
过后进行的。
2、借款协议的签署日期：2001年2月1日，朝华科技和深圳正东大签署了《流动资金借款
协议》。
3、所借款项朝华科技已于2001年2月7日前全部支付完毕。
4、确定资金占用费利率的参考依据：根据朝华科技董事会对外提供的有关说明，本次
借款利率是在参考同期银行贷款利率的基础上再考虑朝华科
