证券代码：000687 证券简称：恒天天鹅 公告编号：2013-070
恒天天鹅股份有限公司收购资产暨关联交易
提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1.本次购买沈阳中恒直接持有的吉研高科60%股权系采取在产权交易场所
公开竞买的方式，最终交易价格以竞拍价格为准，公司将在摘牌后履行相关审
议程序。
2.本次交易标的的盈利能力尚存在不确定性，请关注相关风险。
3.吉研高科技纤维有限责任公司的股东全部权益增值率65.14%，评估增值
较大，请关注相关风险。
一、 交易概述
1. 交易概述
恒天天鹅股份有限公司系依法登记成立且合法存续的上市公司，注册资金为
人民币75736.8462万元的有限公司，拟在产权交易场所公开竞买沈阳中恒新材
料有限公司（以下简称“沈阳中恒”）直接持有的吉林市吉研高科技纤维有限责
任公司（以下简称“吉研高科”）60%的股权，收购资产完成后，公司将选择适
当的时机以现金对吉研高科增资1,000万元。
2013年12月31日沈阳中恒将持有的吉研高科60%股权的转让标的在上海
联合产权交易所公开转让，挂牌价格为3698.838万元。本次购买沈阳中恒直接
持有的吉研高科60%股权系采取在产权交易场所公开竞买的方式，最终交易价格
以竞拍价格为准，公司将在摘牌后履行相关审议程序。公司在控股后，恒天天鹅
如对吉研高科进行增资，则其增资价格由吉研高科及各股东最终协商一致确定。
沈阳中恒原股东同意并且确认放弃对上述转让标的的优先购买权。
本次交易不涉及政府相关部门审批程序。
吉研高科不存在资金占用、违规担保等情况，本次交易标的吉研高科60%
股权不存在抵押、质押或其他第三人权利，不存在涉及标的资产的重大争议、诉
讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
本次交易构成关联交易，本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。
2.公司董事会就本事项表决情况及独立董事意见
本次收购资产暨关联交易事项已经公司第六届董事会第八次会议审议通过，
关联董事王东兴、王小虎、王长峰、许深、于志强回避表决，也未代理其他董事
进行表决。公司独立董事许双全先生、章永福先生、张莉女士、叶永茂先生事前
认可本次关联交易，独立董事认为：未发现该事项损害公司及股东利益的情况。
二、 交易对手方介绍
1、中国恒天集团有限公司
（1）基本情况
法定代表人：刘海涛
注册资本：人民币317,767.87万元
公司类型：有限公司（国有独资）
住所：北京市建国路99号中服大厦
经营范围：纺织机械成套设备和零配件、其他机械设备和电子设备开发、生产、
销售；与上述业务相关的技术开发、技术服务、技术咨询；纺织品、纺织原辅材
料、化工材料（危险品除外）、木材、服装、建筑材料、汽车配件的销售；进出
口业务；承办国内展览和展销会；主办境内外经济技术展览会；汽车（货车）制
造及技术研究。
（2）截至 2012 年 12 月 31 日，中国恒天总资产 5,000,889 万元，净资产为
1,513,634 万元，营业总收入为 3,687,956 万元，净利润为-24，928 万元。
（3）与公司的关联关系：中国恒天集团有限公司是我公司第一大股东、实际控
制人。根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3 第四条规定的持有上市公
司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人,上述关联方为公司关联法
人,因此构成关联交易。
2、沈阳中恒新材料有限公司
（1）基本情况
法定代表人：刘树甫
注册资本：18181.1万元
公司类型：有限责任公司
住所：辽宁康平经济开发区东关工业园
经营范围：许可经营项目：碳纤维原丝、碳丝及其制品、特种碳纤维及碳纤维相
关产品的研发、制造、销售；一般项目：化纤原辅料（不含危险化学品）、金属
材料、化纤化工设备的销售、碳纤维工程技术的研发及新材料产业项目的投资。
（2）截至 2012年 12 月 31日，沈阳中恒总资产56966.98 万元，净资产为
13265.02万元，1-12月主营业务收入为3395.26万元，净利润为 -5164.13万
元。（经审计）
（3）与公司的关联关系：中国恒天集团有限公司是我公司第一大股东、实际控
制人，其持有沈阳中恒51%股权。根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3
第二条规定的由直接或间接地控制上市公司的法人或其他组织直接或间接控制
的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织,因此构成关联交易。
三、 投资标的的基本情况
1、基本情况
（1）法定代表人：赵春田
成立时间：2004年2月12日
注册资本：人民币2,000万元
公司类型：有限责任公司
住所：吉林市吉林经济技术开发区平安路39号
经营范围：聚丙烯腈基碳纤维及制品、粘胶基碳纤维、碳纤维复合材料自行车及
部件制造；批发兼零售各种纤维制品、塑料制品、化工产品（不含化学危险品）、
建材（不含木材）、百货杂品、体育用品、运动器材。
（2）公司最近一年及一期的主要财务数据
单位：元
2013年6月30日/2013年1-6
项 目 2012年12月31日/2012年
