股票简称：保定天鹅 股票代码： 000687 公告编号： 2007-034
保定天鹅股份有限公司收购保定天鹅氨纶有限公司全部股权暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
保定天鹅股份有限公司（以下简称"本公司"或"保定天鹅"）在2007年11月22日召开了第四届董事会第十次会议，会议审议通过了《保定天鹅股份有限公司拟竞购收购保定天鹅氨纶有限公司全部股权的议案》。
保定天鹅氨纶有限公司是保定天鹅化纤集团有限公司（以下简称"天鹅集团"）的全资子公司，保定天鹅化纤集团有限公司为本公司控股股东，本次交易构成了关联交易。在董事会会议表决时，关联董事王东兴、王三元、王力、陈同乐进行了回避。该交易事前经过本公司独立董事认可，独立董事认为，该项关联交易的表决程序符合有关法规的规定，未发现损害本公司及股东利益的情况，表决同意。
本公司与保定天鹅化纤集团有限公司2007年12月17日在保定市签署了《企业国有产权转让合同》，以评估后的净资产值24,580,719.88元为收购价格，收购保定天鹅氨纶有限公司全部股权。
本次关联交易无需经过有关部门批准。
二、关联方介绍
1、保定天鹅股份有限公司
保定天鹅股份有限公司，是经河北省人民政府股份制领导小组办公室以"冀股办（1996）39号"文批准，由保定天鹅化纤集团有限公司作为发起人，以社会募集方式设立的股份有限公司。公司已于1997年2月1日在河北省工商局办理注册登记正式成立，经中国证监会发字（1997）第8号文批准，于1997年2月21日在深圳证券交易所上市，注册资本为29500万元。经中国证监会石家庄证券监管特派员办事处"证监石办字[1999]10号"文同意，并经中国证监会"证监公司字[1999]134号"文核准，于2000年1月向全体股东配售股份，实际配售数量为2580万股，变更后注册资本为32080万元。保定天鹅法定代表人为王东兴。保定天鹅主要经营：粘胶纤维制造、销售；粘胶纤维的原辅材料的加工、销售；合作生产、来料加工、来样加工；粘胶纤维的深加工、技术开发、技术服务、技术咨询﹑技术转让；经营本企业自产产品、粘胶纤维的深加工和技术的出口业务和本企业所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的三品及技术除外）。
保定天鹅2006年度经审计的财务状况如下：资产总额1,089,116,707.16元，所有者权益837,692,767.80元，净利润27,620,739.20元。
2、保定天鹅化纤集团有限公司
保定天鹅化纤集团有限公司，是由原国营保定化学纤维联合厂改组而成的国有独资有限责任公司。天鹅集团注册资本为18153万元，法定代表人为王东兴。天鹅集团的实际控制人为保定市人民政府国有资产监督管理委员会。公司主要经营：纤维素纤维系列产品、氨纶弹力丝、醋酸长丝、TENCEL短纤维、NEWCELL长丝、铜氨丝聚乙烯醇制造，粘胶长丝系列产品、涤纶长丝系列产品、本企业自产产品及技术、本企业生产所需原辅材料、机械设备及技术的进出口业务，对外合作生产、来料加工、来样加工及补偿贸易业务，本集团成员企业自产的化纤原料、纸张及原料、布、服装及面料、辅料、床上用品产品的出口业务等。
天鹅集团2006年度经审计的财务状况如下：资产总额1,674,840,813.39元，所有者权益243,627,855.26元，净利润-44,246,489.70元。
3、相互关系
天鹅集团拥有保定天鹅股份171,190,000股，持股比例为53.36%，是保定天鹅的控股股东，与保定天鹅具有关联关系。
三、关联交易标的基本情况
保定天鹅氨纶有限公司是本公司控股股东保定天鹅化纤集团有限公司的全资子公司，2000年筹建，2001年正式投产，注册资本400万美元。注册地点：河北省保定市新市区盛兴西路1369号。保定天鹅氨纶有限公司主要生产熔融纺氨纶长丝、包覆包芯丝等产品，年产量约750吨20D氨纶长丝。
截至评估基准日2007年6月30日，经保定大雁会计师事务所有限公司评估报告DY（2007）51-052号，保定天鹅氨纶有限公司评估后资产价值为77,840,741.20元，负债为53,260,021.32元，净资产为24,580,719.88元。各项资产设备性能状况运行良好。
保定天鹅氨纶有限公司财务数据： 单位元
总资产 净资产 主营收入 净利润
2006年 35,556,732.02 -16,035,920.65 29,398,906.27 -1,035,674.03
2007年半年度 41,050,702.93 -12,209,318.39 28,573,565.93 3,826,602.26
保定天鹅氨纶有限公司拟进行后续扩建，项目建成后，新增20D氨纶长丝250吨/年产量，将实现年产20D熔纺氨纶长丝1000吨，成为国内熔纺氨纶长丝最大的生产厂家之一。公司董事会同意收购后将实施其后续扩建，并安置其全部职工。
历史沿革：原来保定天鹅氨纶有限公司曾是本公司的子公司，保定天鹅和香港正业机械服务有限公司共同出资组建保定天鹅氨纶有限公司，于2000年4月登记注册，注册资金400万美元，其中保定天鹅出资300万美元，占75％；香港正业机械服务有限公司出资100万美元，占25％。为了提高本公司资产质量，突出主营业务，调整产品结构，增强可持续发展能力，进一步搞好公司规范化运作，减少关联交易，2001年11月保定天鹅股份有限公司与保定天鹅化纤集团有限公司进行了资产置换，根据中冀评估字（2001）第86号文确认，氨纶公司在评估基准日（2001年8月31日）的净资产评估值为33,177,492.76元，则保定天鹅拥有氨纶公司的75%股权的评估值为24,883,119.57元，按其评估值置换出的保定天鹅所属的氨纶公司的75%股权。此次资产置换内容详见2001年11月28日刊登的《保定天鹅股份有限公司关于资产置换暨关联交易公告》。
四、关联交易合同的主要内容和定价政策
1、合同的主要条款：
（一）、合同的双方当事人
转让方：保定天鹅化纤集团有限公司（以下简称甲方）
受让方：保定天鹅股份有限公司 （以下简称乙方）
（二）、合同的签署日期、地点
2007年12月17日保定市
（三）、转让标的的：
本次转让的标的为甲方投资于保定天鹅氨纶有限责任公司的100% 股权（以下简称"标的"），标的评估价值24,580,719.88元。
（四）、职工的安置
甲方安置保定天鹅氨纶有限责任公司全部职工。
（五）、债权、债务处理
经甲、乙双方约定，标的企业的债权债务按如下方式处理：由乙方承担全部债权债务。
（六）、股权转让价款支付
甲方通过产权交易市场，以协议转让方式将标的转让给乙方，转让价格为人民币（大写）贰仟肆佰伍拾捌万零柒佰壹拾玖圆捌角捌分[即：人民币（小写）24,580,719.88元]。
转让价款支付方式为：乙方采用分期付款方式，将转让价款中的51%即：人民币（小写）12,536,167.13元在本合同生效之日起五个工作日内汇入甲方所指定账户，剩余价款人民币（小写）12,044,552.75元（以下简称"剩余价款"）应按同期银行贷款利率计算延期付款期间的利息且在本合同签后15日内由乙方汇入甲方指定账户。
（七）、合同的生效
本合同由甲、乙双方签字盖章后生效,产权交易市场凭转让合同及股权交割清单出具成交确认书。
2、定价政策：本次转让，保定天鹅化纤集团有限公司是通过相关产权交易机构面向社会公开转让持有的保定天鹅氨纶有限公司全部股权，保定天鹅通过公开竞购方式收购保定天鹅氨纶有限公司全部股权。双方一致确定股权转让的价款应以保定天鹅氨纶有限公司在资产评估基准日即2007年6月30日评估的净资产值为依据，即收购价格为人民币24,580,719.88元。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
1、收购的目的：本公司和保定天鹅氨纶有限公司均为保定天鹅化纤集团有限公司的控股子公司，本次收购后保定天鹅氨纶有限公司将依托本公司的资金实力和品牌将氨纶产业做大做强，同时实现优势互补，使其产业链和价值链得到延伸和优化，提高本公司抗风险能力，保定天鹅氨纶有限公司将增强市场竞争力，提升盈利水平。
2、对公司的影响：本次收购公司将增加优质资产，优化资产结构，增加产品品种，增强可持续发展能力，整合销售渠道，共享销售资源，降低销售成本，有利于公司做大做强。
六、独立董事的意见
该交易事前经过本公司独立董事认可，独立董事认为，该项关联交易的表决程序符合有关法规的规定，未发现损害本公司及股东利益的情况。
七、备查文件目录
1、保定天鹅股份有限公司第四届董事会第十次会议决议。
保定天鹅股份有限公司董事会
2007年12月14日
