股票代码：000686 股票简称：东北证券 公告编号：2015-070
东北证券股份有限公司
第八届董事会2015年第七次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1.公司于2015年9月24日通过传真或邮件方式向全体董事发出《关于召开东北证券股份有限公司第八届董事会2015年第七次临时会议的通知》。
2.东北证券股份有限公司第八届董事会2015年第七次临时会议于2015年9月25日以通讯表决的方式召开。
3.本次会议应参加表决的董事12人，实际参加表决的董事12人。
4.本次会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
会议以记名投票的方式审议通过了以下议案：
1.《关于明确公司2015年配股发行股票具体事项的议案》
根据公司2015年第三次临时股东大会的授权和公司实际情况，经与主承销商协商，公司董事会同意进一步明确本次配股比例及配股数量：以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总数为基数，按每10股配售2股的比例向全体股东配售，配售股份不足1股的，按中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定处理。若以公司截至2015年6月30日总股本1,957,166,032股为基数测算，则本次配售股份数量为391,433,206股。配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动，配股数量按照总股本变动的比例相应调整。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。
2.《关于公司2015年配股发行股票募集资金投资项目具体安排的议案》根据《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（152206号）要求公司补充披露公司2015年配股募集资金投资于各个项目具体金额的反馈意见，公司董事会同意对本次配股发行股票募集资金投资项目安排如下：
募集资金投资具体项目 金额
（一）扩大信用交易业务规模，支持信用交易业务快速发展 不超过20亿元
（二）进一步扩大固定收益业务规模，不断提升公司整体盈利能力 不超过15亿元
（三）加大对子公司的投入，提高公司的投资收益 不超过5亿元
（四）扩大创新型自有资金投资业务范围及业务规模 不超过5亿元
（五）增加对公司经纪业务的投入，提升经纪业务服务质量，调整优化营
不超过1亿元
业部布局
（六）增加证券承销准备金，增强投资银行承销业务实力 不超过1亿元
（七）拓展证券资产管理业务 不超过1亿元
（八）加大基础设施建设投入，保障业务系统安全、高效运行 不超过1亿元
（九）其他资金安排 不超过1亿元
本次募集资金到位后，公司将严格按照《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的规定，根据行业发展状况和公司实际经营情况，在募集资金投向范围内决定具体项目的实施方式和投入时间，并履行相应的程序。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。
3.《关于修改<东北证券股份有限公司章程>的议案》
根据中国证监会2014年修订的《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》以及《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》【152206】号（以下简称“反馈意见”）对公司落实《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（以下简称“指引”）的要求，公司董事会同意对《公司章程》中相关条款进行修改，并同意提请公司股东大会授权公司经营层办理本次《公司章程》修改的相关手续。
公司董事会同意对《公司章程》进行如下修改：
（1）修改公司《章程》第二十七条
原文：
第二十七条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收购
本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。
公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。
修改为：
第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项至第（三）项的原因收购
本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。
公司依照第二十五条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。
（2）修改公司《章程》第八十六条
原文：
第八十六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
修改为：
第八十六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
（3）修改公司《章程》第八十八条
原文：
第八十八条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
修改为：
第八十八条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
（4）修改公司《章程》第九十七条
原文：
第九十七条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
修改为：
第九十七条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
（5）修改公司《章程》第一百四十七条第一款
原文：
第一百四十七条第一款 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，
出席会议的董事应当在会议记录上签名。
修改为：
删除此款规定。
（6）修改公司《章程》第一百五十六条
原文：
第一百五十六条 公司设总裁1名，副总裁若干名，财务总监、合规总监各
1名，由董事会聘任或解聘。
董事可受聘兼作总裁、副总裁或者其他高级管理人员，但兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。总裁、副总裁、财务总监、合规总监必须取得证券公司高级管理人员任职资格。
修改为：
第一百五十六条 公司设总裁1名，副总裁若干名，可以设常务副总裁，设
财务总监、合规总监各1名，由董事会聘任或解聘。
董事可受聘兼作总裁、副总裁（包括常务副总裁）或者其他高级管理人员，但兼任总裁、副总裁（包括常务副总裁）或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。总裁、副总裁（包括常务副总裁）、财务总监、合规总监必须取得证券公司高级管理人员任职资格。
（7）修改公司《章程》第一百五十七条
原文：
第一百五十七条第一款 申请总裁、副总裁、财务总监和合规总监高管任职
资格的，除应当具备本章程第一百零二条（二）项至第（六）项规定的条件外，还应当具备下列条件：
（一）取得证券业执业资格；
（二）从事证券工作3年以上或者金融工作5年以上；
（三）曾担任证券、基金、期货、银行、保险等金融机构部门负责人以上职务不少于两年，或者具有相当职位管理工作经历。
行使公司经营管理职权的董事长或者副董事长应当具备本条规定的任职条件。
修改为：
第一百五十七条第一款 申请总裁、副总裁（包括常务副总裁）、财务总监和
合规总监高管任职资格的，应当具备下列条件：
（一）正直诚实，品行良好；
（二）熟悉证券法律、行政法规、规章以及其他规范性文件，具备履行职责所必需的经营管理能力。
（三）从事证券工作3年以上，或者金融、法律、会计工作5年以上；
（四）具有证券从业资格；
（五）具有大学本科以上学历或取得学士以上学位；
（六）曾担任证券机构部门负责人以上职务不少于2年，或者曾担任金融机构部门负责人以上职务不少于4年，或者具有相当职位管理工作经历；
（七）通过中国证监会认可的资质测试。
行使公司经营管理职权的董事长或者副董事长应当具备本条规定的任职条件。
（8）修改公司《章程》第一百七十七条
原文：
第一百七十七条 公司设监事会。监事会由9名监事组成，监事会设监事长1
人，副监事长1人。监事长和副监事长由全体监事过半数选举产生。监事长召集和主持监事会会议；监事长不能履行职务或者不履行职务的，由副监事长代为履行，副监事长不能履行的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
修改为：
第一百七十七条 公司设监事会。监事会由9名监事组成，监事会设监事长1
人，可以设副监事长。监事长和副监事长由全体监事过半数选举产生。监事长召集和主持监事会会议；监事长不能履行职务或者不履行职务的，由副监事长代为履行；副监事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
（9）修改公司《章程》第一百九十六条
原文：
第一百九十六条 公司盈利并符合公司业务发展对净资本等监管要求的前提
下，实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
公司一般按照年
