证券代码：000683 证券简称：远兴能源 公告编号：临2018-124
内蒙古远兴能源股份有限公司
关于以市场化债转股方式转让控股子公司部分股权
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司本次实施的市场化债转股系公司向光大永明资产管理股份有限公司转让河南中源化学股份有限公司13.16%股权，转让价款10亿元，用于偿还公司部分控股子公司在中国光大银行股份有限公司及其各分支行合计10亿元的短期借款。
2、公司本次股权转让中约定了光大永明资产管理股份有限公司在持股期间的收益安排和处置股份的可选方式，包括发行股份购买资产、特定情形下优先回购或回售的有关安排，具体请参见本公告“五、股份转让协议（草案）的主要内容”第4-7条。
3、本次交易已经公司七届二十七次董事会审议通过，尚需公司股东大会审议批准。
4、本次交易光大永明资产管理股份有限公司尚需取得内部有权机构审议批准。
敬请投资者注意投资风险！
一、交易概述
内蒙古远兴能源股份有限公司（以下简称“公司”）为积极响应《国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》及其附件《关于市场化银行债权转股权的指导意见》（国发【2016】54号）文件的号召，争取市场化债转股的机遇，公司拟以市场化债转股的方式将控股子公司河南中源化学股份有限公司（以下简称“中源化学”）13.16%股权作价10亿元，转让给光大永明资产管理股份有限公司（以
下简称“光大永明资产”），股权转让价款用于偿还公司控股子公司内蒙古博源联合化工有限公司（以下简称“博源联化”）和内蒙古博大实地化学有限公司（以下简称“博大实地”）在中国光大银行股份有限公司及其各分支行的银行借款合计10亿元。
本次股权转让不构成关联交易。股权转让价款用于偿还公司控股子公司博源联化银行借款，构成关联交易，形成财务资助。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订）相关规定，本次交易已经公司七届二十七次董事会审议通过，独立董事发表了独立意见，尚需公司股东大会审议批准。
本次交易光大永明资产尚需取得内部有权机构批准，无需经政府有关部门批准。本次交易完成后需报工商行政管理机关办理工商变更手续。
二、交易对手方基本情况
1、公司名称：光大永明资产管理股份有限公司
2、法定代表人：李少非
3、注册资本：50,000万元
4、统一社会信用代码：91110000593839361K
5、公司类型：其他股份有限公司（非上市）
6、成立时间：2012年03月02日
7、注册地址：北京市石景山区实兴大街30号院8号楼3层307号房间
8、经营范围：受托管理委托人委托的人民币、外币资金；管理运用自有人民币、外币资金；开展保险资产管理产品业务；中国保监会批准的其他业务；国务院其他部门批准的业务。
9、股权结构：
国务院
100%
中国投资有限责任公司
100%
中央汇金投资有 财政部
限责任公司
55.67% 44.33%
中国光大集团股份公司 加拿大永明人 中兵投资管理 鞍山钢铁集
寿保险公司 有限责任公司 团有限公司
50% 24.99% 12.505% 12.505%
光大永明人寿保险有限公司
1% 99%
光大永明资产管理股份有限公司
10、最近一年一期的主要财务数据：
单位：万元
项目 2017年12月31日（经审计） 2018年9月30日（未审计）
资产总额 118,001.86 129,917.37
负债总额 22,453.47 29,270.12
净资产 95,548.39 100,647.25
项目 2017年度（经审计） 2018年1-9月（未审计）
营业收入 22,716.32 17,224.67
利润总额 4,507.04 3,876.22
净利润 3,519.34 2,907.16
11、关联关系：交易对手方与公司、公司持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员及公司前十大股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
12、是否失信被执行人：经自查，未发现光大永明资产被列入失信被执行人
名单。
三、交易标的基本情况
1、公司名称：河南中源化学股份有限公司
2、注册地点：河南省桐柏县安棚镇
3、法定代表人：梁润彪
4、注册资本：117,400万元
5、成立日期：1998年08月06日
6、经营范围：天然碱开采；碳酸钠及碳酸氢钠的加工、碱类产品经营，进出口业务；自产除盐水、蒸汽、母液的销售；日用小苏打、固体饮料、食品、保健食品、消毒品（不含危险化学品）、化妆品、洗涤产品及其它日用品的生产、销售；进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件和相关技术，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（以上涉及审批或许可的，凭有效批准文件或许可证生产经营）。
7、与公司关联关系：中源化学为公司控股子公司。
8、本次股权转让前后中源化学的股权结构：
转让前 转让后
内蒙古远兴能源 中国石化集团河 内蒙古远兴 光大永明资 中国石化集团
股份有限公司 南石油勘探局有 能源股份有 产管理股份 河南石油勘探
限公司 限公司 有限公司 局有限公司
81.71% 18.29% 股权转让 68.55% 13.16% 18.29%
河南中源化学股份有限公司 河南中源化学股份有限公司
9、是否失信被执行人：经自查，未发现中源化学被列入失信被执行人名单。
10、财务状况：
根据具有证券期货相关业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）以2018年9月30日为基准日出具的《河南中源化学股份有限公司审计报告》（瑞华审字[2018]02190180号），中源化学主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2017年12月31日（经审计） 2018年9月30日（经审计）
资产总额 995,244.14 1,161,835.10
负债总额 503,916.02 647,076.79
净资产 491,328.13 514,758.31
项目 2017年度（经审计） 2018年1-9月（经审计）
营业收入 471,166.31 288,022.06
利润总额 116,988.11 104,649.58
净利润 95,005.38 87,396.32
11、权属状况说明
本次转让的中源化学13.16%股权，股权清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、交易的定价政策及定价依据
1、具有证券期货相关业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司对中源化学的股东全部权益以2018年9月30日为评估基准日的市场价值进行了评估，出具了《光大永明资产管理股份有限公司拟进行市场化债转股而涉及河南中源化学股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（天兴评报字（2018）第1508号）。
2、评估采用了收益法和市场法两种方法。经收益法评估，中源化学股东全部权益评估价值为737,000.01万元。增值额为318,369.07万元，增值率为76.05%；经市场法评估，中源化学股东全部权益评估价值为736,610.89万元，增值额为317,979.95万元，增值率75.96%。
3、根据中源化学的行业特点、发展阶段、业绩增长情况等多方面因素影响，评估机构以收益法评估结果作为最终评估结论，即中源化学股东全部权益于2018年9月30日所表现的市场价值为737,000.01万元。
4、截至评估基准日，中源化学尚未到位的增资款为23,012.00万元，评估机构出具的评估结论为中源化学在评估基准日2018年9月30日的股东全部权益价值，未考虑评估基准日后的增资额对目标公司股权价值的影响，经交易各方协商一致，同意中源化学股东全部权益的交易对价确定为760,012.01万元，本次向光大永明资产转让的中源化学股份为 15,447.12万股，占中源化学总股份数的13.16%，作价10亿元人民币。
五、股份转让协议（草案）的主要内容
甲方：光大永明资产管理股份有限公司（以下简称“甲方”、“投资人”或
“受让方”）
乙方：内蒙古远兴能源股份有限公司（以下简称“乙方”或“转让方”）
丙方：河南中源化学股份有限公司（以下简称“丙方”或“目标公司”）
1、北京天健兴业资产评估有限公司对目标公司的股东全部权益以2018年9月30日为评估基准日的市场价值进行了评估，出具了【天兴评报字（2018）第1508号】号资产评估报告。本次交易价格
