股票代码：000682 股票简称：东方电子 上市地点：深圳证券交易所
东方电子股份有限公司
发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
（修订稿）
发行股份购买资产之交易对方
东方电子集团有限公司
宁夏黄三角投资中心（有限合伙）
募集配套资金的认购对象
宁夏黄三角投资中心（有限合伙）
独立财务顾问
东方花旗证券有限公司
二零一七年八月
目录
释义......6
董事会声明......10
交易对方声明......11
重大事项提示......12
一、交易方案概述......12
二、本次交易构成重大资产重组和关联交易......13
三、本次交易不构成借壳上市......13
四、发行股份购买资产......14
五、发行股份募集配套资金......15
六、交易标的评估情况及作价......17
七、业绩承诺及业绩补偿安排......17
八、本次交易对上市公司的影响简要介绍......19
九、本次交易取得的批准程序及尚需呈报的批准程序......24
十、本次交易相关方作出的重要承诺......25
十一、本次交易完成后，上市公司的股权分布仍符合上市条件......34
十二、本次交易中保护投资者合法权益的措施......36
十三、独立财务顾问的保荐资格 ......37
十四、待补充披露的信息提示......37
重大风险提示......39
一、交易相关风险......39
二、标的公司相关风险......41
第一节 本次交易概况......46
一、本次交易的背景及目的......46
二、本次交易具体方案......48
三、本次发行股份的具体情况......50
四、本次现金支付的具体情况......53
五、业绩承诺及补偿安排......53
六、本次交易合规性分析......58
七、本次交易构成重大资产重组 ......66
八、本次交易未导致公司控制权变化，亦不构成借壳上市......66
九、本次交易构成关联交易......66
第二节 上市公司基本情况......68
一、基本情况简介......68
二、本公司设立、上市及股本变化情况......68
三、最近三年控制权变动情况......75
四、最近三年重大资产重组情况 ......76
五、前十名股东情况......76
六、主营业务发展情况......76
七、上市公司最近两年一期主要财务数据......78
八、控股股东和实际控制人情况 ......79
九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员受到监管部门处罚的情况......80
十、上市公司或其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况......81
第三节 交易对方基本情况......82
一、交易对方的基本情况......82
二、其他事项说明......108
第四节 标的公司基本情况......112
一、交易标的基本情况......112
二、交易标的历史沿革......112
三、股权控制关系及组织结构......135
四、交易标的控股、参股公司情况......136
五、标的公司主要资产情况......136
六、人员情况......146
七、所属行业基本情况......150
八、主营业务发展情况......171
九、最近两年一期主要财务数据 ......192
十、关于标的公司的其他说明......194
第五节 标的资产预估作价及定价公允性...... 195
一、标的资产预估值......195
二、本次预估方法的说明......195
三、预估增值率较高的原因......205
四、预估作价的合理性分析......206
五、报告期内历次标的资产评估情况......208
第六节 本次配套融资情况......213
一、募集配套资金占拟购买资产交易价格的比例 ......213
二、上市公司前次募集资金使用情况......213
三、配套募集资金的用途......214
四、募集配套资金使用管理相关制度......214
五、本次募集配套资金不足的补救措施......223
六、关于标的资产采取收益法评估时，预测现金流中是否包含了募集配套资金投入带来 的收益的说明......223第七节 本次交易对上市公司的影响...... 224 一、本次交易对上市公司主营业务的影响......224 二、本次交易后上市公司财务状况和盈利能力分析......224 三、本次交易对上市公司股权结构的影响......224 四、本次交易对上市公司同业竞争的影响......225 五、本次交易对上市公司关联交易的影响......227 六、本次交易对上市公司的其他影响......228第八节 本次交易的报批事项及风险提示...... 230 一、本次交易取得的批准程序及尚需呈报的批准程序......230 二、本次交易的风险因素......231第九节 其他重要事项...... 238一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为 实际控制人或其他关联人提供担保的情形......238 二、上市公司最近十二个月内重大资产交易......238 三、停牌日前六个月内买卖股票情况的核查......239 四、保护投资者合法权益的相关安排......241 五、本次交易停牌前上市公司股票交易是否达到128号文标准......243六、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明 ......244
第十节 独立董事意见及独立财务顾问核查意见...... 250
一、独立董事意见......250
二、独立财务顾问对于本预案的核查意见......251
第十一节 上市公司及全体董事声明...... 253
释义
本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有下述含义：
普通词汇
东方电子集团 指 东方电子集团有限公司
东方电子、上市公司、公指 东方电子股份有限公司
司、本公司
威思顿、标的公司、标的指 烟台东方威思顿电气有限公司、烟台东方威思顿电气股份有
资产、交易标的 限公司
标的股权 指 威思顿83.2587%股权
宁夏黄三角 指 宁夏黄三角投资中心（有限合伙）
黄河三角洲产业投资基金指 黄河三角洲产业投资基金管理有限公司
宁夏黄三角投资 指 宁夏黄三角投资管理有限公司
烟台鼎威 指 烟台鼎威投资股份有限公司
本次发行股份购买资产 指 东方电子向东方电子集团、宁夏黄三角发行股份购买其持有
的威思顿83.2587%股权
配套募集资金/配套融资 指 东方电子向宁夏黄三角募集2,560万元且不超过本次发行股
份购买资产交易价格100%的配套资金
本次交易/本次重组/本次指 东方电子本次发行股份购买资产及募集配套资金的行为
重大资产重组
本预案 指 《东方电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案》
交易对方、补偿义务人、指 东方电子集团、宁夏黄三角
业绩承诺人
利润补偿期间 指 2017年度、2018年度、2019年度
承诺净利润 指 交易对方承诺的威思顿利润补偿期间经审计的扣除非经常性
损益后归属于母公司所有者的净利润
实际净利润 指 威思顿利润补偿期间经审计的扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的实际净利润
《发行股份购买资产协指 东方电子与东方电子集团、宁夏黄三角签订的发行股份购买
议》 资产协议
《业绩承诺补偿协议》 指 东方电子与东方电子集团、宁夏黄三角签订的业绩承诺补偿
协议
报告期 指 2015年、2016年及2017年1-3月
审计基准日、评估基准日指 2017年3月31日
烟台市国资委 指 烟台市人民政府国有资产监督管理委员会
山东省国资委 指 山东省人民政府国有资产监督管理委员会
东方花旗/独立财务顾问 指 东方花旗证券有限公司
和信会计师 指 山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）
康达律师 指 北京市康达律师事务所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所/交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
国家发改委/发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员
