证券代码：000679 证券简称：大连友谊 公告编号：2010-028
大连友谊（集团）股份有限公司关于
大连新发兴房地产开发有限公司股权收购公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，对
公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、交易概述
1、大连新发兴房地产开发有限公司（以下简称“新发兴公司”）
成立于2010年7月2日，新发兴公司系专门为开发大连东港地块而设立
的项目公司，该公司注册资本1,000万元人民币，是盛都房地产开发
（大连）有限公司全资子公司，该公司不存在其他资产、负债和业务。
公司控股子公司大连友谊合升房地产开发有限公司拟出资1,000
万元全资收购新发兴公司100%股权。本次新发兴公司股权收购不构成
关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组，本次股权收购金额在公司董事会决策权限内，无须提交公司
股东大会审议，双方关于新发兴公司股权收购协议将于近日签署。
2、上述股权收购事项已经2010 年9月2日公司第五届董事会第二
十一次会议审议通过，独立董事发表了独立意见。
二、交易对方的基本情况
1、盛都房地产开发（大连）有限公司基本情况：公司性质：有
限责任公司；注册地址：大连市中山区延安路9号；法人代表：徐健
民；注册资本：102,482.18万元；营业执照注册号：工商企法字
2102001109491，主要股东：中悦投资有限公司持有40%股份、北京新
蓝置业有限公司持有40%股份，哈尔滨义和房地产开发有限公司持有20%；经营范围：房地产开发及销售（凭资质证经营）；项目投资（不
含专项审批）；物业管理；建筑工程施工总承包（凭资质证经营）；经
济信息咨询。
2、盛都房地产开发（大连）有限公司及其三名股东与我公司及
公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在
关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中
规定的一致行动人。
三、交易标的基本情况
1、标的资产概况
收购资产名称：大连新发兴房地产开发有限公司100%股权
类别：股权投资
权属：该项资产不存在抵押、质押、担保或者其他第三人权利，
不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻
结等司法措施。
所在地：大连市中山区延安路9号
截止2010年9月3日，经中准会计师事务所有限公司审计,大连新
发兴房地产开发有限公司帐面净值为9,987,742.00元。
2、大连新发兴房地产开发有限公司系盛都房地产开发（大连）
有限公司全资子公司；经营范围：“房地产开发及销售（凭资质证经
营）；物业管理；项目投资（不含专项审批）；经济信息咨询”；注册
资本：1,000万人民币；设立时间：2010年7月2日；注册地址：大连
市中山区延安路9号。
该公司设立于2010年7月2日，不存在其他资产、负债和业务，没
有发生经营行为。
3、交易标的经中准会计师事务所有限公司进行了审计，该公司为公司提供了2009年度审计报告服务，具有从事证券业务资格。
中准会计师事务所有限公司于2010年9月3日出具了中准审字
[2010]6067号《大连新发兴房地产开发有限公司审计报告》，该审计
为无保留意见事项的审计报告。
四、交易协议的主要内容
1、转让标的
大连新发兴房地产开发有限公司100%股权。
2、转让价格、支付时间和方式
1）股权转让价格为1,000万元。
2）大连友谊合升房地产开发有限公司应于协议生效之日起5个工
作日内将股权转让款以银行转帐方式一次性支付给盛都房地产开发
（大连）有限公司。
3）盛都房地产开发（大连）有限公司在收到股权转让款项的5
个工作日内协助签署股权转让的法律文件，协助办理股权过户的相关
手续。
3、双方保证与承诺
双方确认，大连新发兴房地产开发有限公司不存在任何其他债
权、债务。
大连友谊合升房地产开发有限公司承诺，在大连新发兴房地产开
发有限公司股权转让后，该公司在履行股权转让前签订的相关合同过
程中所产生的法律问题与盛都房地产开发（大连）有限公司无关。
4、有关费用负担
在股权转让过程中发生的与转让有关的费用（如工商变更登记
等），由大连友谊合升房地产开发有限公司承担。五、收购资产的目的和对公司的影响
盛都房地产开发（大连）有限公司于2010 年6 月25 日拍得位于
东港的大连市国有建设用地（2010）-16 地块，该公司将该地块部分
开发权授予其全资子公司大连新发兴房地产开发有限公司，本公司收
购大连新发兴房地产开发有限公司后可获得该地块对应的开发权。
东港位于大连城市发展的核心点上，定位高端，有较好的发展潜
力。按照大连东港区规划，东港区将作为人民路中央商务区的延伸区、
国际航运中心的服务区、游轮经济的核心区。东港区域地理位置优越，
周边环境山海相伴，各种配套齐全，具有良好的区位优势。因而，通
过收购新发兴公司股权实施东港项目，将会壮大公司实力，使公司资
本实力实现跨越，对实现公司战略目标具有重要意义。
东港项目具有良好的盈利能力，可以实现良好的投资回报，对提
高公司净资产收益率、保持公司地产业持续增长的盈利能力具有积极
作用，有利于实现股东价值最大化。
六、备查文件
1、公司第五届董事会第二十一次会议
2、独立董事意见
3、大连合升房地产开发有限公与盛都房地产开发（大连）有限
公司签署的《大连新发兴房地产开发有限公司股权转让协议书》
4、大连新发兴房地产开发有限公司审计报告
特此公告。
大连友谊（集团）股份有限公司董事会
2010 年9 月3 日
