中外合资大连保税区中免友谊航运服务有限公司
合 同
第一章 总则
中国免税品（集团）有限责任公司、大连友谊（集团）股份有限
公司和日本恒大产业株式会社，根据《中华人民共和国中外合资经营
企业法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》和中国
的其他有关法律法规，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在
中华人民共和国辽宁省大连市共同对大连保税区中免友谊航运服务
有限公司（以下简称“合资公司”）投资，并将该公司变更为中外合
资经营企业，为此特订立本合同。
第二章 投资各方
第一条 本合同的签约方为：
甲方：中国免税品（集团）有限责任公司，在中国北京登记注册
法定地址：北京市东城区东直门外小街甲2 号正东国际大厦A 座
法定代表人：李刚 职务：总经理 国籍：中国
乙方：大连友谊（集团）股份有限公司，在中国大连登记注册
法定地址：中国大连市中山区七一街1 号
法定代表人：田益群 职务：董事长 国籍：中国
丙方：日本恒大产业株式会社，在日本国东京都登记注册
法定地址：日本东京都中央区银座一丁目14 番5 号2
法定代表人：杉本强 职务：会长 国籍：日本
各方均表明自己是按中国法律或日本法律合法成立的有效法人，
具有缔结本合资合同并履行本合同义务所必需的全部法人权限。
第三章 合资公司的成立
第二条 大连保税区中免友谊航运服务有限公司成立于2006 年8
月，公司注册资本1273.32 万元人民币，甲方持有其100%股权。
现甲、乙、丙三方根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》、
《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》和其他有关法律法
规，同意对大连保税区中免友谊航运服务有限公司进行增资，并将其
变更为中外合资经营企业。
第三条 合资公司中文名称：大连保税区中免友谊航运服务有限
公司。
合资公司英文名称：Dalian CDF-Friendship Logistics Co., Ltd.
合资公司法定地址：辽宁省大连保税区大窑湾港区大窑湾综合楼。
第四条 合资公司为中国法人，受中国法律、法令和有关条例的
管辖和保护，在遵守中国法律的前提下，从事一切活动。
第五条 合资公司的组织形式为有限责任公司。合资公司以其全
部财产对其债务承担责任，各方对合资公司的责任以各自认缴的出资
额为限。合资公司的利润和亏损按各方的股权比例由各方分享、承担。
第四章 经营目的、范围和规模3
第六条 合资公司经营目的：本着加强经济合作的愿望，采用科
学的经营管理方法，提高公司及产品竞争能力，提高经济效益，使投
资各方获得满意的经济利益。
第七条 合资公司经营范围：航运货物仓储及港务区域物业管理，
船舶航运用品销售，货物、技术进出口。
第八条 合资公司投资规模为：总投资4773.32 万元人民币。
第五章 注册资本
第九条 合资公司注册资本为4546.64 万元人民币。
第十条 合资公司增资前公司注册资本1273.32 万元作为甲方出
资。投资各方向合资公司增资3273.32 万元，各方按照以下两个阶段
缴付出资：
第一阶段：
乙、丙方按照1.178 的溢价比例对中免友谊航服公司进行溢价增
资。各方应于本合同签订之日起三个月内，按照以下约定缴付增资：
乙方以货币形式出资1200 万元人民币，其中新增注册资本
1018.66 万元，溢价款181.34 万元转入公司资本公积；
丙方以货币形式出资300 万元人民币，其中新增注册资本254.66
万元，溢价款45.34 万元转入公司资本公积。丙方以外币（日元或美
元）出资，以出资到账日中国人民银行公布的外汇牌价中间价计算等
值于300 万元人民币。4
第一阶段增资到位后中免友谊航服公司的性质由内资企业转变为
中外合资经营企业，注册资本2546.64 万元，各方出资额及持股比例
如下表：
金额单位：人民币万元
股东 增资前注册资本 新增出资 新增注册资本增资后注册资本溢价 持股比例
甲 1,273.32 0 0 1,273.32 0 50%
乙 1,200.00 1,018.66 1,018.66 181.34 40%
丙 300.00 254.66 254.66 45.34 10%
合计 1,273.32 1,500.00 1,273.32 2,546.64 226.68 100%
股本溢价形成资本公积226.68 万元由各股东按照持股比例享有。
第二阶段：
甲、乙、丙三方于本合同签订之日起两年内，按照以下约定金额
缴付增资：
甲方以货币形式增资1000 万元人民币，合计出资2273.32 万元，
持有公司50%股权；
乙方以货币形式增资800 万元人民币，合计出资1818.66 万元，
持有公司40%股权；
丙方以货币形式增资200 万元人民币，合计出资454.66 万元，持
有公司10%股权。丙方以外币（日元或美元）增资，以出资到账日中
国人民银行公布的外汇牌价中间价计算等值于200 万元人民币。
第二阶段增资到位后中免友谊航服公司注册资本4546.64 万元人
民币，各方出资及持股比例如下表：5
股东 增资前注册资本 增资额 增资后注册资本 持股比例 溢价形成资本公积
甲 1,273.32 1000.00 2,273.32 50% 0
乙 1,018.66 800.00 1,818.66 40% 181.34
丙 254.66 200.00 454.66 10% 45.34
合计 2,546.64 2,000.00 4,546.64 100% 226.68
股本溢价形成资本公积226.68 万元由各股东按照持股比例享有。
第十一条 合资各方的利润分配与亏损分担的比例
合资公司依法缴纳所得税和提取各项基金后的利润，由总经理制
定分配方案后，提交公司董事会审议决定，按照各方在公司的股权比
例进行分配。
第十二条 合资期内，合资公司不得减少注册资本数额。因投资总
额和生产经营规模等发生变化，确需减少的，须经董事会做出决议后，
经审批机构批准。
合资公司注册资本的增加、减少，应由董事会做出决议，并报原
审批机构批准，向原登记机构办理变更登记手续。
第十三条 资本转让
甲乙丙任何一方如向第三方转让其全部或部分股权，须经另外两
方同意，并报原审批机构批准，向登记管理机构办理变更登记手续。
一方转让其全部或部分股份时，同等条件下，另外两方有优先购
买权。
第六章 董事会6
第十四条 合资公司设立董事会。董事会由5 名董事组成，其中甲
方委派2 名，乙方委派2 名，丙方委派1 名。董事任期三年，经委派
方继续委派可以连任。
董事长由甲方提名并由董事会选举产生，副董事长由乙方提名并
由董事会选举产生。
第十五条 董事会是合资公司的最高权力机构，决定合资公司的一
切重大事宜。对于下列重大问题应由出席董事会会议的董事一致通
过，方可做出决定。
（一）合资公司章程的修改；
（二）合资公司的中止、解散；
（三）合资公司注册资本的增加、减少；
（四）合资公司的合并、分立。
对其他事宜，可经三分之二以上董事同意通过决定。
第十六条 董事长是合资公司法定代表人。董事长因故不能履行其
职责时，可临时授权其他董事为代表。
第十七条 董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持会
议。经三分之一以上的董事提议，董事长可召开董事会临时会议。会
议记录应归档保存。
董事会会议应当有三分之二以上董事出席方能举行。董事因故不
能出席董事会会议的，可以书面委托其他董事代为出席。
第七章 监事会7
第十八条 公司设监事会，监事会由3 名监事组成，由各股东委
派产生。其中，甲方委派1 名，乙方委派1 名，员工代表1 名。
监事会设主席一人，由监事会选举产生。监事任期三年，经委派
方委派可以连任。董事、高级管理人员，不得兼职监事。
第十九条 监事会或者监事行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对
违反法律、行政法规、公司章程或者董事会决议的董事、高级管理人
员提出罢免的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董
事、高级管理人员予以纠正；
（四）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管
理人员提起诉讼。
监事可以列席董事会会议。
第二十条 监事会定期召开会议。监事可以提议召开临时监事会
会议。
第二十一条 监事会决议应当经半数以上监事通过。对所议事项
做出的决定应制作会议记录，出席会议的监事应在会议记录上签名。
第八章 经营管理机构
第二十二条 公司设立经营管理机构，负责公司的日常经营管理
工作。经营管理机构设总经理一人，副总经理若干人，总经理、副总8
经理由董事会聘请，任期三年。总经理、副总经理经董事会聘请，可
以连任。
第二十三条 总经理的职责是执行董事会会议的各项决议，组织
领导公司的日常经营管理工作。副总经理协助总经理工作。
第二十四条 总经理有营私舞弊或严重失职的，经董事会会议决
议可随时撤换。
第九章 劳动管理
第二十五条 合资公司职工的招收、招聘、辞退、辞职、工资、
福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，按照中华人民共和国
有关劳动和社会保障的法律、法规及相关规定办理。
劳动合同订立后，报当地劳动管理部门备案。
第二十六条 合资公司应按中国有关法规规定，组织职工成立工
会，并及时向工会支付经费，依法支持、保障工会正常工作的开展。
第十章 税务、财务和审计
第二十七条 合资公司根据中华人民共和国有关法律、法规、规章，
办理税务、外汇事宜，制定财务与会计制度，并依法向政府主管部门
备案。
第二十八条 合资公司的会计年度从每年1 月1 日起至12 月31
日止，一切记账凭证、单据、报表、账薄、用中文书写。
第二
