证券代码：000679 股票简称：大连友谊 编号：2008-030
大连友谊(集团)股份有限公司关于对大连金石谷乡村俱乐部有限公司股权收购公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
相关公司名称释义：
本公司或我公司:大连友谊(集团)股份有限公司。
金石谷公司: 大连金石谷乡村俱乐部有限公司
一、 特别提示:
本公司拟与大连合和商贸有限公司、香港宏志投资有限公司签署《股权转让协议》收购大连合和商贸有限公司持有的金石谷公司70％的股权。
1、关于标的公司债权、债务及或有事项的清偿问题
2008年10月16日,万隆会计师事务所有限公司对我公司收购股权标的物金石谷公司出具了有保留意见事项的审计报告。1、会计报表附注四.(三)所述的其他应收款期末余额20,471,390.07元，未能取得会计凭证及其他有关资料未能实施函证或其他替代的审计程序，余额的真实性、完整性及可收回性无法确认；2、会计报表附注四.(六)所述的在建工程期末余额9,602,955.25元中有2,172,770.25元未能取得付款凭证；3、会计报表附注四.(七)所述的应付职工薪酬期末余额491,312.00元，未能取得原始凭证及相关证据，未能核实其真实性、完整性及是否需要偿还；4、会计报表附注四.(八)所述的其他应付款期末余额8,547,288.74元，未能取得原始凭证核实其是否真实性、完整性及是否需偿还。
我公司在与金石谷公司股权转让方大连合和商贸有限公司及股权持有方香港宏志投资有限公司签约的股权转让协议中明确约定：在协议签订后六个月内，由上述两公司负责对金石谷公司债务及或有负债进行全面清偿，如大连合和商贸有限公司、香港宏志投资有限公司未能及时、足额清偿债务或由于对原有约定的合同未及时清理或解除而给金石谷公司造成损失的，以尚未支付给大连合和商贸有限公司的股权转让款进行清偿并弥补损失。同时，香港宏志投资有限公司承诺并同意以其持有的金石谷公司30%股权质押给我公司(我公司与香港宏志投资有限公司另行签订《股权质押协议》，并在工商行政管理机关登记)，质押期间两年，作为对金石谷公司债务及或有负债清偿的担保，如未能及时、足额清偿债务，香港宏志投资有限公司无条件同意我公司对香港宏志投资有限公司持有的金石谷公司30%股权进行拍卖以清偿债务、弥补损失。如果股权拍卖款不足以清偿债务、弥补损失的，不足部分由香港宏志投资有限公司清偿。
2、关于金石谷公司土地问题
金石谷公司于2002年2月8日与大连金石滩土地局签订《国有土地使用权出让合同》，受让位于大连市满家滩镇什字街水库西侧面积为68.4万平方米的土地，宗地用途为旅游综合用地，使用年限50年，合同总价款10,851万元。2002年4月25日，金石谷公司与大连金石滩国家旅游度假区管委会签订补充协议，大连金石滩国家旅游度假区管委会责成金石谷公司对上述土地周边山林水库等实施护理改造，工程总费用2,700万元从土地出让金中扣除。目前，金石谷公司已经缴纳2,000万元土地出让金，按有关协议约定，尚欠缴土地出让金6,151万元。关于合同有效性问题，大连开发区管委会于2008年12月11日出具了《关于金石谷公司土地问题的意见》，同意继续履行2008年2月8日金石滩土地局与金石谷公司签订的《国有土地使用权出让合同》及《补充合同》。金石谷公司欠缴的土地出让金6,151万元由该公司负责交纳。关于金石谷公司未按合同延迟缴款滞纳金等事项尚在协商中。
二、交易概述
1、金石谷公司经大连市金石滩国家度假区管理委员会批准，于2001年3月22日经大连市工商行政管理局登记注册成立，注册资本1,000万美元，经历次转让，现股东为:香港宏志投资有限公司，持有金石谷公司30%的股权，大连合和商贸有限公司，持有金石谷公司70%的股权。经营范围：度假别墅，种植业，休闲体育及相关娱乐项目。
我公司拟与大连合和商贸有限公司签订股权转让协议，以1.3亿元价格收购大连合和商贸有限公司持有的金石谷公司70%股权。金石谷公司现有土地外的债权债务由原股东方进行清理，并以香港宏志投资有限公司持有的金石谷公司30%股权作为质押保证。
我公司对金石谷公司的股权收购不构成关联交易。
2、董事会审议情况
董事会及各位董事认真阅读了万隆会计师事务所有限公司出具的《金石谷公司审计报告》，对审计报告中的保留意见事项和因保留事项处理可能导致的风险进行了分析；认真阅读了《金石谷公司资产评估报告》、《土地评估报告》、《金石谷项目可研报告》，听取了公司收购金石谷公司项目组相关人员的情况说明。会议经认真讨论论证，一致同意签署《股权收购协议》并通过我公司对金石谷公司的股权收购事宜。
独立董事认为：在目前的市场形势下公司通过收购股权方式开发项目有较大的风险和不确定性，但考虑到该项目产品与市场的其它产品差异化较大、资源稀缺性明显等因素，公司通过股权收购后可控制和开发一个融旅游、休闲度假和地产为一体的高端项目，不仅可以提升地产公司品牌价值，对大连友谊定位于高端客户的酒店业和商业的品牌塑造也将有巨大的促进。独立董事认为本次股权收购在三方严格履行股权收购协议的情况下，风险是可控的。对金石谷公司的股权收购符合上市公司和全体股东的利益，同意签署股权转让协议，同意将该事项提交股东大会讨论。
本次公司对金石谷公司的股权收购协议经提交公司临时股东大会审议通过后正式生效。
三、交易各方当事人情况介绍
（一）交易对方情况介绍
1、大连合和商贸有限公司基本情况：公司性质：有限责任公司，注册地址：大连市中山区五惠路29号1单元18层1号，注册资本：人民币100万元，税务登记证号码：210203674088774，法人代表：李峰，股东为：李峰、张勇，经营范围：国内一般贸易（法律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）
2、大连合和商贸有限公司主要业务最近三年发展状况；
大连合和商贸有限公司于2008年6月19日成立，目前尚未开展经营活动。
3、大连合和商贸有限公司与我公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。
4、截止2008年9月30日，大连合和商贸有限公司资产总额100万元，负债总额0万元，应收款项总额0万元，净资产100万元。
5、大连合和商贸有限公司最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚等事项；无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（二）其他当事人情况介绍
香港宏志投资有限公司基本情况：公司性质：CORP，注册地址：香港中环康乐广场1号怡和大厦25楼，注册资本：港币9,999元。
香港宏志投资有限公司与我公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。
四、 交易标的基本情况
此次我公司拟收购金石谷公司70％股权。
（一）、金石谷公司经大连市金石滩国家度假区管理委员会批准，于2001年3月22日经大连市工商行政管理局登记注册成立，注册资本1,000万美元，经历次转让，现股东为:香港宏志投资有限公司，持有金石谷公司30%的股权，大连合和商贸有限公司，持有金石谷公司70%的股权。公司经营范围为：度假别墅，种植业，休闲体育及相关娱乐项目。香港宏志投资有限公司放弃优先受让大连合和商贸有限公司持有的金石谷公司70%股权。截止2008年9月30日，该公司资产总额78,138,882.21元，负债总额9,038,600.74元，未分配利润-5,898,716.58元，净资产69,100,281.47元。
（二）、交易标的经辽宁众华资产评估有限公司进行评估，该公司具有从事证券业务资格。
评估基准日：2008年9月30日
评估方法：采用成本法进行评估。
根据《企业价值评估指导意见》，注册资产评估师在执行企业价值评估业务时可根据被评估对象、价值类型及资料收集情况，分析采用收益法、市场法和成本法确定企业价值。委估企业主要经营范围为度假别墅、种植业、休闲体育及相关娱乐项目。由于企业尚处于筹建期间，目前为停建状态，尚不具备经营活动条件，也无历史资料可对未来进行合理预测，因此不适宜采用收益法；且由于本次股权转让行为背景较复杂，与之相类似的近期成交案例较少，不适宜采用市场法。针对企业实际情况本次采用成本法进行评估。
1、关于流动资产的评估
流动资产的评估，主要采用成本法。
（1）对于货币资金的评估，评估人员通过对申报单位评估基准日库存现金进行盘点和对银行存款余额调节表进行试算平衡，核对无误后，以经核实后的账面价值确认评估价值。
（2）对于应收类款项(预付账款、其它应收款)，评估人员通过核查账簿、合同等资料，在进行经济内容和账龄分析的基础上，根据可能收回的价值确定评估值。
2、关于土地使用权的评估
本次评估的土地使用权价值由辽宁天勤不动产评估咨询有限公司出具的天勤土估字2008第708号土地估价报告确定。经验证该结果后，扣除欠缴的出让金汇入本次评估结论。
根据城镇土地估价规程和相关的评估准则、规范，土地评估可采用多种方法进行评估，本次评估对象为金石滩国家旅游度假区新增存量旅游综合用途建设用地，该土地总面积为68.4万平方米。包括高档绿地45万平方米；度假村用地17万平方米，配套公建设施6.4平方米。通过评估人员对市场的调查后，认为应选用成本逼近法对该宗土地进行评估。
成本逼近法：
成本逼近法一般用于新增城市建设用地的估价和开发区土地估价，而本次评估的土地即为此类用地，且集体用地征用为国有土地的相关资料及基础数据容易获得，宜采用成本逼近法。基于大连市目前土地地价修正体系尚未完善，结合项目开发特点，本次评估采用成本逼近法进行土地使用权评估。
成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的估价方法。基本计算公式为：
土地价格=【（土地取得费+有关税费+土地开发费+投资利息+投资利润）×年期修正系数+土地增值收益×年期修正系数】
（1） 土地取得费
土地取得费是指委估宗地所在区域征用同类土地所支付的平均费用。根据辽政发[2004]27号文《辽宁省人民政府关于做好征地补偿安置工作切实维护农民合法权益的通知》规定，耕地每亩年产值省辖市城市规划区内不得低于2000元，按照年产值25倍计算，该宗地的土地取得费(征地补偿费)为5万元/亩。
则：土地取得费(征地补偿费)=75.00元/平方米
（2）有关税费
有关税费包括土地管理费、耕地占用税和土地开垦费。
①土地管理费
根据辽政发〔2000〕48号《辽宁省人民政府关于征收耕地开垦费、土地复垦费和耕地闲置费的通知》规定土地管理费按土地开垦费总额的4%征收。
则：土地管理费=土地开垦费×4%=0.4元/平方米。
②耕地占用税
根据大财法〔 2008〕 262号《转发辽宁省财政厅 辽宁省地方税务局关于耕地占用
