山东潍坊海龙股份有限公司一九九八年配股说明书
重 要 提 示
本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整,政府及国家证券管理部门对本次配股所做的任何决定,均不标明其对发行人所配售的股票的价值或投资人的收益作出实质性判断或者保证,任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
分销商:山东证券有限公司
公司名称:山东潍坊海龙股份有限公司
公司地址:山东省潍坊市寒亭区潍县北路518号
配售类型:人民币普通股
配售比例:每10股配售2股
配售发行量:1533.87万股
配售价格:每股5.90元人民币
每股面值:1.00元人民币
上市证券交易所:深圳证券交易所
股票简称:“山东海龙”
股票代码:“0677”
一、绪言
本配股说明书根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露的内容和格式准则(第四号)》、《关于1996年上市公司配股工作的通知》等国家有关法律、法规和文件编写,根据山东潍坊海龙股份有限公司1997年12月6日召开的公司第四届董事会第二次会议决议中有关1998年增资配股预案、1998年1月15日召开的公司1998年第一次临时股东大会决议和1998年3月21日召开的公司第十次股东大会决议的内容而制定。本次配股方案经山东省证券管理办公室签发的鲁证管字199846号文同意,并经中国证券监督管理委员会证监上字199871号文批准实施。
本公司董事会全体成员确信本说明书不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
二、配售发行的有关机构
1.股票上市交易所:深圳证券交易所
地址:深圳深南东路5045号
电话:0755—2083333
传真:0755—2083859
2.发行人:山东潍坊海龙股份有限公司
注册地址:山东省潍坊市寒亭区潍县北路518号
电话:0536—7258140
传真:0536—7258140
法定代表人:朱群玉
联系人:王利民、牛海平
联系电话:0536—7253042
3.主承销商:南方证券有限公司
地址:深圳市嘉宾路4028号太平洋商贸大厦
法定代表人:沈沛
联系人:魏浣忠、王振刚、任强、孙晓露
联系电话:021—62788788-685
传真:021—62788777
4.分销商:山东证券有限责任公司
地址:济南市泉城路180号
法定代表人:段虎
联系人:徐庆东、张肇平
联系电话:0536—8332928
5.股份登记公司:深圳证券登记有限公司
地址:广东省深圳市深南东路5045号
法定代表人:黄铁军
电话:0755—2083333
传真:0755—2083859
6.律师事务所:珠海市德赛律师事务所
地址:珠海市国际贸易展览中心1017—1019室
法定代表人:闵卫国
电话:0756—3355171 3355172
传真:0756—3355170
7.会计师事务所:湖北大信会计师事务所
地址:湖北省武汉市汉口黄石路1号汉港大厦七楼
法定代表人:吴益格
联系人:邵九林
电话:027—2816726 2814094
传真:027—2816985
8.资产评估机构:青岛市资产评估事务所
地址:青岛市东海路37号,金都花园金海大厦15层
法定代表人:高国轩
联系人:王力杰
电话:0532—5830805,0532—5810888—5780
邮编:266071
三、本次配售方案
1.配售股票类型:人民币普通股
每股面值:人民币1.00元
配股价:5.90元/股
配售股份数量:15,338,700股
2.股东配股比例及数量:按目前股本7,669.35万股为基数,每10股配2股;按1996年末股本5112.9万股为基数,每10股配3股,共应配售1,533.8
7万股。国有法人股股东可配售数量为554.19万股并同意以非现金方式足额认购。社会法人(发起人法人)股股东可配售数量为511.68万股,社会法人股股东已承诺将配股权转让给国有法人股股东且国有法人股股东承诺受让转配股并以非现金方式认购。社会公众股股东可配售数量为468万股。
3.预计募集资金总额及发行费用
如果本次配售股份全部募足(其中,国有法人股股东以非现金方式配股),可募集资金9,049.833万元人民币,减去国有法人股股东以实体资产抵配的6,288.633万元,并扣除本次配股的承销费和有关费用约200万元,预计可实际募集资金人民币2,561.2万元。
4.股权登记日和除权基准日
股权登记日为1998年7月27日
除权基准日为1998年7月28日
5.社会法人股股东定向转让配股权的承诺:
潍坊市寒亭区央子盐化总公司现持有本公司社会法人股(发起人法人股)2,558.4万股,可配511.68万股。该公司同意将本次配股权有偿定向转让给山东潍坊巨龙化纤(集团)总公司,转让费为0.10元/股。
6.国有法人股股东以非现金方式配股并受让社会法人股股东配股权的承诺:
山东潍坊巨龙化纤(集团)总公司现持有本公司国有法人股2,770.95万股,可配554.19万股,同时受让社会法人股股东潍坊市寒亭区央子盐化总公司转让的配股511.68万股,山东潍坊巨龙化纤(集团)总公司本次共可获配股1,065.87万股。根据国家国有资产管理局财国字(1998)41号《关于山东潍坊海龙股份有限公司国有股配股有关问题的批复》,山东潍坊巨龙化纤(集团)总公司以其所属的短丝分厂评估后的实体资产作价配股,青岛市资产评估事务所受山东潍坊巨龙化纤(集团)总公司和山东潍坊海龙股份有限公司的委托,对山东潍坊巨龙化纤(集团)总公司,隶属的短丝分厂的实体资产进行评估,山东省国有资产管理局以鲁国资评字199
8第26号文,对青岛市资产评估事务所所做的评估报告审核验证后同意其评估结论,出具了“关于确认潍坊巨龙化纤(集团)总公司资产评估结果的通知”,短丝分厂实体资产评估值为190,127,671元,山东潍坊巨龙化纤集团总公司认购配股和转配股需资金62,886,330元,余额为127,241,3
41元,由本公司以本次配股募集资金和负债一次性购入。
7.配股前后股本结构变动情况:
本次配股以目前的7,669.35万股为基数,按10∶2的比例;以1996年末的5,112.9万股为基数,按10∶3的比例,向全体股东配售新股1,533.87万股,配售后总股本将达到9,203.22万股,股本结构变动情况如下表(数量单位:万股,面值:1元):
股本类别 本次变动前 变动增加 本次变动后
A.尚未流通股
发起人法人股 2,558.4 0 2,558.4
国有法人股 2,770.95 1,065.87 3,836.82
尚未流通股合计 5,329.35 1,065.87 6,395.22
B.已流通股
社会公众股 2,340 468 2,808
其中:高管人员持股 5.85 1.17 7.02
已流通股份合计 2,340 468 2,808
C.股份总数 7,669.35 1,533.87 9,203.22
8.配股后本公司的股权结构:
本次配股募足后,本公司的股权结构为:
股份类别 股份数量(万股) 占总股本的比例(％)
发起人法人股 2,558.4 27.80
国有法人股 3,836.82 41.69
社会公众股 2,808 30.51
总股本 9,203.22 100
四、配股的认购办法
1.缴款日期:
本公司本次配股缴款的起止日期为1998年7月30日至8月12日(期内证券商营业日),逾期视为自动放弃认购权。
2.缴款地点:
(1)社会公众股中流通股股东在认购时间内凭本人身份证、股东帐户卡到股票托管商处通过深圳证券交易所的交易系统办理缴款手续。
(2)国有法人股股东,社会公众股中非流通股股东(本公司高级管理人员)在认购时间内到本公司证券部办理缴款手续。
3.缴款办法:
(1)在股权登记日收市后持有“山东海龙”已流通股的社会公众股股东获得本次配股,配股数量限额为其截止股权登记日持有的股份数乘以社会公众股配售比例(10∶2)后取整,不足一股的部分按深圳证券交易所的惯例办理,社会公众股股东认购其配股部分时,凭本人身份证、股东帐户卡填写“海龙A1配”买入单,交易代码为“8677”,简称为“海龙A1配”,每股价格5.90元。若投资者在98年7月27日至8月11日办理了“山东海龙”的转托管,仍在原托管券商处认购配股。
(2)国有法人股股东、社会公众股中非流通股股东在认购期内到本公司证券部按本公司指定的方式办理。
4.逾期未被认购股份的处理办法:逾期未被认购的社会公众股配股部分,将由主承销商按照承销协议负责包销。
五、获配股票的交易
1.本次配股可流通部分的上市交易时间另行通告。
2.在国务院作出新规定之前,本次配股后暂不流通部分:
(1)国有法人股、社会法人股。
(2)本次国有法人股股东的配股及其受让的转配股。
3.配股认购后产生的零股按深圳证券交易所有关规定执行。
六、募集资金的使用计划
本次海龙公司共配股1,533.87万股,其中,国有法人股东山东潍坊巨龙化纤(集团)总公司以短丝分厂评估后的实体资产6,288.633万元认购国有法人股配股及社会法人股东潍坊市寒亭区央子盐化总公司转让的转配股1,065.87万股,通过社会公众股配股可募集货币资金2,761.2万元,扣除发行费用约200万元,实际募集货币资金2,561.2万元,资金主要用于收购山东潍坊巨龙化纤(集团)总公司所属的短丝分厂评估后的等价实体资产(厂房、机器设备)。
山东潍坊巨龙化纤(集团)总公司所属的短丝分厂于1986年12月建成投产,当时的设备及生产工艺属国内最先进水平,随着近几年粘胶生产工艺技术的发展,该生产线与世界先进水平相比,差距越来越大,近几年,中国纺织总会组
