股票简称：ST 当代 股票代码：000673 公告编号：2011-35
山西当代投资股份有限公司关于与
大同市明珠商业网点建设有限责任公司签订
《债务转移协议》及《资产转让协议》、《抵押担保协议》
的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公
告 的 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任 。
特别提示：本公告于 2011 年 12 月 9 号在《中国证券报》，巨 潮资讯
网进 行披露，公司股票交易于 2011 年 12 月 9 日上午开市起复牌。
一、交易概述
1、本次交易主要内容
为有效调整公司资产债务结构，改善财务状况，减轻短期偿债压力，推动公
司资产注入及新业务尽快开展，公司经与大同市明珠商业网点建设有限责任公司
（以下简称“大同明珠”）协商一致，经公司于 2011 年 12 月 8 日召开的五届董
事会十三次会议审议通过，公司与大同明珠签订了《债务转移协议》及《资产转
让协议》、《抵押担保协议》。公司拟定将经与公司所在地税务部门确认的、截止
2011 年 9 月 30 日欠缴各税务部门总额为人民币 95,598,860.08 元（其中欠缴
国税 35,252,974.26 元；欠缴地税 60,345,885.82 元）的税款转由大同明珠承
接，公司形成对大同明珠的普通负债。鉴于因税款转移公司形成了对大同明珠负
债的情形，公司拟定以拥有的部分流动资产（应收款项及存货）按具有证券从业
资格的北京中科华资产评估有限公司出具的中科华评报字[2011]第 110 号评估
报告确认的评估值作价 28,074,515.57 元抵顶给大同明珠，用以冲抵一部分对大
同明珠的负债。根据双方签订的《债务转移协议》、《资产转让协议》约定，公司
拟定以拥有的固定资产（房屋建筑物:账面价值 3,589,032.23 元；机器设备:账
面价值 3,772,544.90 元；运输设备:账面价值 115,228.80 元；专用设备:账面价
值 2,261,868.02 元；电子设备:账面价值 650.24 元。累计账面价值：9,739,324.19
元）和无形资产（五宗土地使用权：面积总计 1,044,885 平方米；账面价值合计：
64,245,694.53 元；该五宗土地中其中 4 宗位于大同市口泉新东街、1 宗位于大
同市忻州窑 59 公路东侧）抵押给大同明珠，作为公司对偿还大同明珠负债的担
保。
2、交易双方关联关系说明
因厦门当代投资集团有限公司取得本公司股权至本次交易协议签订日未超
过12个月，本公司原实际控制人与大同明珠现实际控制人同属于大同市国资委，
鉴于此历史渊源关系，根据深交所《股票上市规则》10.1.3和10.1.6规定，本次
交易行为当属关联交易。
3、交易的表决及回避
在本次董事会审议公司与大同明珠签订《债务转移协议》及《资产转让协
议》 、《抵押担保协议》的议案时，公司现任 9 名董事全部为厦门当代入主后
2011 年 3 月 24 日新当选的董事，公司现任全部董事与大同明珠均不存在关联关
系，故在表决时全部 9 名董事都有权行使表决权，无须回避表决。
在董事会拟将该议案提交本次会议审议前，董事会已将相关事项提前提交独
立董事审查并获得全部 3 名独立董事对该等事项的事前认可，并发表了独立意
见。该等事项尚需提交公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联
人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
4、本次签订协议涉及事项未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。
二、关联方基本情况
公司名称：大同市明珠商业网点建设有限责任公司；
企业性质：国有企业；
公司类型：有限责任公司；
法定代表人：李忠；
注册资本：2577.10 万元；
营业执照注册号：140200100022471；
公司住所： 大同市新建北路 30 号；
成立日期：二○○二年五月十七日；
经营范围：商业网点开发，销售建筑材料、装饰材料、工程机械、五金交电、
化工产品、家用电器、汽车配件、服装家具、办公设备（以上国家禁止经营专项
审批的除外）。
股权结构：大同市商业网点建设管理办公室持有公司 99.5305%股份，内部
职工持有公司 0.4695%股份。该公司的实际控制人是大同市国有资产监督管理委
员会。
主要财务数据
单位：元
项目 2010 年 12 月 31 日 2011 年 9 月 30 日
总资产 48,290,653.68 48,293,814.51
净资产 21,322,418.57 21,181,314.29
营业收入 0 0
净利润 -338，459.60 -141,104.28
三、 交易标的基本情况
本次关联交易的标的为：鉴于因税款转移公司形成了对大同明珠负债的情
形，公司拟定以拥有的部分流动资产（应收款项及存货）抵顶给大同明珠，用以
冲抵一部分对大同明珠的负债。本次交易主要标的为拟用于抵偿债务所涉及的部
分流动资产（应收款项及存货）。
上述交易标的不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法
措施等。
2、标的资产的帐面价值和评估价值
根据天健正信会计师事务所出具的天健正信审 [2011]专字第 160012 号审计报
告，拟用于抵偿债务所涉及的部分流动资产（应收款项及存货），截止 2011 年
9 月 30 日，账面原值 224,350,729.48 元，账面净值 3,557,848.91 元。
根据北京中科华资产评估有限公司出具的中科华评报字[2011]第 110 号评
估报告，以 2011 年 9 月 30 日为基准日，运用资产基础法评估，用于抵偿债务所
涉及的部分流动资产（应收款项及存货）评估价值 28,074,515.57 元，增值
24,516,666.66 元，增值率 689.09%。
四、交易的定价政策和定价依据
本次拟用于抵偿债务所涉及的部分流动资产（应收款项及存货）价格以评估
价为交易定价依据。
五、交易协议的主要内容
（一）债务转移协议
1、双方同意,本公司应缴各税务部门总额为人民币 95,598,860.08 元的税款转
移由大同明珠承担, 上述应缴税款转移后,本公司形成对大同明珠 95,598,860.08 元
的负债。
2、本公司同意在本协议生效之日起 3 个月内，向大同明珠清偿上述负债；
作为对上述负债的担保，本公司同意以拥有的固定资产及土地使用权作为抵押担
保，由双方另行签署《抵押担保协议》。
3、大同明珠同意，在承接本公司应缴各税务部门的总额为人民币
95,598,860.08 元的税款的同时，一并承担与该应缴税款有关的从债务，但该从
债务专属于本公司自身的除外。大同明珠保证依照税务部门的要求缴纳本协议项
下的应缴税款及基于该等应缴税款产生的有关费用，因大同明珠延迟缴纳所产生
的费用，由大同明珠承担。
（二）资产转让协议
1、本公司将应收款项及存货以评估值作价人民币 28,074,515.57 元转让给
大同明珠，用以冲抵本公司因向大同明珠转让应缴税款对其形成的负债。上述冲
抵 完 成 后 ， 本 公 司 对 大 同 明 珠 的 负 债 金 额 由 95,598,860.08 元 减 为
67,524,344.51 元。
2、本公司同意在本协议生效之日起 3 个月内，向大同明珠清偿经冲抵以后
对大同明珠的 67,524,344.51 元负债，并将名下的固定资产和无形资产（土地使
用权）抵押给大同明珠，作为偿还该项负债的担保，由双方另行签订《抵押担保
协议》。
（三）抵押担保协议
1、抵押物：本公司以拥有的固定资产（房屋建筑物、机器设备、运输设备、
专用设备、电子设备）和无形资产（五宗土地使用权）为抵押物抵押给大同明珠，
作为偿还所欠大同明珠 67,524,344.51 元负债的担保。
2、担保范围：抵押担保的范围与本公司履行义务承担责任的范围相同，包
括主债权及利息、违约金、损害赔偿金及实现抵押权的费用。
3、抵押权的实现：本公司不履行到期债务或者发生双方约定的实现抵押权
的情形，双方届时可以协议以抵押物折价或者以拍卖、变卖该抵押物所得的价款
优先受偿。双方未就抵押权实现方式达成协议的，大同明珠可以请求人民法院拍
卖、变卖抵押物。抵押权实现时的抵押物价值参考届时的评估值及有关法律法规
确定。抵押物折价或者拍卖、变卖后，其价款超过债权数额的部分归本公司所有，
不足部分由本公司继续清偿。
上述三项协议经双方签署后，自本公司股东大会审议批准之日起生效。
六、交易目的及对公司的影响
公司本次与大同明珠签订的《债务转让协议》及《资产转让协议》、《抵押担
保协议》所涉及事项完成后，可有效减轻公司的债务压力，优化资产质量，改善
财务状况，为公司成功实现业务转型创造一定条件，为公司今后持续稳定健康发
展奠定良好基础。
本次资产转让协议中涉及的流动资产评估增值 24,516,666.66 元，其中，应
收款项账面余额 222,261,546.91 元，账面价值 2,192,466.71 元，评估值为
27,263,828.05 元；存货账面价值 1,365,382.20 元，评估值为 810,687.52 元。
考虑到资产转让过程中产生的税费，预计本次资产转让完成后，将使公司的所有
者权益（资本公积）增加 24,933,544.46 元，净利润减少 573,299.96 元。关于
本次资产转让对公司资本公积、净利润的影响，已经公司聘请的年度审计会计师
事务所确认。
七、独立董事意见
本公司独立董事对本次债务转移及资产转让、抵押担保事项进行了事前审
查，并发表独立意见如下：
公司拟进行债务转移及资产转让、抵押担保事项及签订的《债务转移协议》
及《资产转让协议》、《抵押担保协议》符合有关法律、法规规定；公司拟进行的
资产转让事项所涉及资产经聘请的有证券从业资格的中介机构进行审计和评估，
并以评估值为转让定价，定价公允、公平、合理；本次拟进行的资产转让事项已
构成关联交易，但参会的全部 9 名董事中，无关联董事，故不存在回避表决情况，
董事会审议、表决程序完全符合相关法律、法规及《深圳证券交易所股票上市规
则》要求，董事会决议有效。
公司本次与大同明珠拟进行的债务转移及资产转让、抵押担保相关事项及所
签订的相关协议遵循了平等自愿、诚实信用、公平公正的原则，不存在损
