白银铜城商厦(集团)股份有限公司二000年度配股说明书
配股主承销商:兴业证券股份有限公司
上市证券交易所:深圳证券交易所
股票简称:铜城集团
证券代码:0672
重要提示
本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、 准确、完整, 国家证券监督管理机构对本次配股所作出的任何决定,均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证, 任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
上市证券交易所:深圳证券交易所
股票简称:铜城集团
证券代码:0672
公司全称:白银铜城商厦(集团)股份有限公司
公司注册地址:白银市白银区五一街8号
主承销商:兴业证券股份有限公司
发行人律师事务所:甘肃经天律师事务所
配股类型:人民币普通股(A股)
每股面值:人民币1.00元
配股价格:每股人民币17.50元
配股比例:以1999年12月31日总股本6500万股为基数,每10股配售3股,其中流通股可配780万股
配股数量:社会公众股780万股
一、 绪言
本配股说明书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第四号——<配股说明书的内容与格式>(1999年修订) 》、 中国证监会证监发[1999]12号《关于上市公司配股工作有关问题的通知》等国家有关法律、法规和文件编制。
本次配股方案经白银铜城商厦(集团)股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)2000年2月22日召开的第三届第五次董事会审议通过,并经2000年 4月1 日召开的1999年度股东大会逐项表决通过。该方案已经中国证券监督管理委员会兰州证券监管特派员办事处兰证监办发[2000]38号文初审同意,并经中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]123号文核准。
本公司董事会全体成员确信本配股说明书中不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。 本次配售的股票是根据本配股说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
二、配售发行的有关机构
1、股票上市交易所:深圳证券交易所
注册地址:深圳市深南东路5045号
法定代表人:桂敏杰
电话:0755-2083333
传真:0755-2083667
2、发行人:白银铜城商厦(集团)股份有限公司
注册地址:甘肃省白银市白银区五一街8号
法定代表人:敬伟
联系人:任民
电话:0943-8223409
传真:0943-8227879
3、主承销商:兴业证券股份有限公司
注册地址:福州市湖东路99号标力大厦
法定代表人:兰荣
联系人: 柏岿然 严伟强 匙芳 郭子斌
电话:010-66511919-281、287
传真:010-66511460
4、副主承销商:深圳经济特区证券公司
注册地址:深圳市福田区滨河路证券大厦
法定代表人:王一楠
联系人:吴新 刘卫平
电话:0755-3379333-2041、2040
传真:0755-2890736
5、分销商:佛山证券有限责任公司
注册地址:佛山市季华五路17号
法定代表人:刘学民
联系人:张惠兰
电话:010-85285120-307
传真:010-85285004
6、发行人律师事务所:甘肃经天律师事务所
注册地址:甘肃省兰州市皋兰路100号
法定代表人:王升贵
经办律师:王森、陈顺林
电话:0931-8869241
传真:0931-8414117
7、会计师事务所:甘肃五联会计师事务所有限责任公司
注册地址:兰州市城关区庆阳路258号
法定代表人:魏莲明
经办注册会计师:巩平、唐洪广
电话:0931-8477377
传真:0931-8477354
8、主承销商律师事务所:甘肃天合律师事务所
注册地址:兰州市张掖路基隆大厦写字楼16层2座
法定代表人:赵荣春
经办律师:赵荣春、孙健
电话:0931-8182885
传真:0931-8483178
9、股份登记机构:深圳证券登记有限公司
注册地址:深圳市深南东路5045号
法定代表人:黄铁军
电话:0755-2083333
传真:0755-2083859
三、主要会计数据
本公司1999年度报告和2000年中期报告中的财务报告经甘肃五联会计师事务所审计,并出具了无保留意见的审计报告。根据上述审计报告,公司1999年度及2000年中期主要会计数据摘录如下:
指 标 2000年中期 1999年末期
资产总额(万元) 33854.14 30078.63
股东权益(万元) 11729.07 11218.29
总股本(万股) 6500 6500
主营业务收入(万元) 5637.81 6916.72
主营业务利润(万元) 1052.36 979.56
利润总额(万元) 844.22 1738.61
净利润(万元) 510.77 1397.88
本公司敬请广大投资者仔细阅读本公司2000年2月29日刊登于《中国证券报》、《证券时报》上的1999年度报告摘要及2000年8月15日刊登于《中国证券报》、《证券时报》上的2000年中期报告摘要。
四、 符合配股条件的说明
根据中国证监会证监发[1999]12号文《关于上市公司配股工作有关问题的通知》有关规定,公司董事会在对公司1999年度配股资格进行了认真检查后,一致认为本公司符合现行的有关配股政策规定与条件,具体分析如下:
1、公司第一大股东甘肃省经济合作总公司与本公司在人员、资产、财务上完全分开,并且本公司做到了人员独立、 资产完整、财务独立;
2、公司章程根据《公司法》制定,并按中国证监会发布的《上市公司章程指引》进行了修改,修改后的公司章程经公司1997年度股东会审议通过;
3、经1999年度股东大会审议通过,本次配股募集资金拟投资于西北每日商情信息网络、高台县优质小麦生产基地建设及深加工项目、建立铜城集团商品配送中心、铜城集团大酒店及商场技改项目、甘肃省租赁有限公司追加投资等5个项目。投资项目符合国家有关产业政策的规定,预测经济效益良好,并已获得有关政府主管部门的批准;
4、公司前一次发行股份是在1992年5月14日,按面值发行股票5000万股,其中国家股1200万股,法人股1800万股,内部职工股2000万股,股款全部募足,募集资金净额5000万元,其中货币资金4400万元,资金使用效果良好,且本次配股距前次发行间隔1个完整的会计年度以上;
5、本公司股票于1996年12月18日在深交所上市,上市后已经历了三个完整的会计年度。经甘肃五联会计师事务所审计,净资产收益率分别为1997年10.76％、 1998年9.69％、1999年12.46％(调整后分别为10.24％、7.70％、12.46％);所经历完整会计年度的平均净资产收益率为10.97％(调整后为10.13％),其中任何一年的净资产收益率都不低于6％,符合中国证监会有关配股的要求。
6、公司最近三年财务报告经会计师事务所审计,出具了无保留意见的审计报告,财务会计文件无虚假记载或重大遗漏;
7、根据本公司2000年发展计划和业务开展情况,预计公司2000 年度配股后的净资产收益率超过同期银行存款利率水平,符合规定;
8、公司本次拟配售的股票为人民币普通股,配售对象为股权登记日登记在册的公司全体股东;
9、本次配股拟以1999年12月31日公司总股本6500万股为基数,以每 10股配3股的比例向全体股东配股,符合一次配股发行股份总数不超过公司前一次股份变动后其股份总数的30％的规定;
10、本公司自股票上市以来,严格按照有关法律、法规规定履行信息披露义务;
11、本公司最近三年经营规范,没有重大违法、违规行为;
12、本公司前次募集资金已全部投入《招股通函》所披露的投资项目中,且资金运用情况良好;公司不存在擅自改变《招股通函》所列资金用途而未经股东大会批准的情形;
13、本公司历次股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容均按照《公司法》及《公司章程》等进行,符合《公司法》及有关规定;
14、本次配股申报材料内容真实、准确、完整,董事会全体成员确信不存在重大遗漏和虚假陈述;
15、本公司本次配股价格为每股17.50元,高于配股前每股净资产1.80 元(截止2000年6月30日);
16、 到目前为止, 本公司不存在以公司资产为本公司的股东及个人债务提供担保的行为;
17、 本公司不存在资金、资产被第一大股东占用的情况;
公司与其第一大股东之间没有业务上的往来,也没有明显损害公司利益的重大关联交易行为。
综上所述,公司董事会认为本公司符合中国证监会现行配股政策和条件,具备配股资格;同时本公司也相信本次募集资金投入运营后,将进一步增强公司的综合实力,给股东以良好的回报。
五、公司上市后历年分红派息情况
经中国证券监督管理委员会【证监发字(1996)360号】文批准, 本公司股票于1996年12月18日在深圳证券交易所上市交易。
本公司于1997年4月28日召开了1996年度股东大会,审议通过了1996
年分红派息方案,并经甘肃省证券委【甘证券委发(1997)17号】文审核批准,分红方案为每10股送3股红股。本公司于1997年5月9日在《中国证券报》、《证券时报》上刊登《白银铜城商厦(集团)股份有限公司分红派息公告》。此次送股本公司总股本从5000万股增至6500万股。
公司1997年、1998年、1999年度股东大会分别作出决议,1997年、 1998 年、 1999年度分红派息方案为不分红不转增。
六、法律意见
甘肃经天律师事务所为本公司2000 年度配股出具了法律意见书, 其结论性意见如下:
“经本所律师对发行人本次配股所提供的文件和事实进行全面审查,认为发行人本次配股发行、上市申请符合《证券法》、《公司法
