甘肃上峰水泥股份有限公司
2017 年度配股
之
申请文件一次反馈意见回复
（修订稿）
保荐机构（主承销商）
（长春市生态大街6666号）
签署日期：二零一七年十一月
甘肃上峰水泥股份有限公司
2017年度配股之申请文件一次反馈意见回复（修订稿）
中国证券监督管理委员会：
贵会于2017年9月11日下发《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见
通知书》（171520 号），对东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”、
“保荐机构”）推荐的甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“上峰水泥”、“发行人”、“申请人”、“上市公司”或“公司”）2017 年度配股申请文件进行了审核并提出了反馈意见。
结合近期国内资本市场的变化情况，经慎重考虑和研究，公司于2017年11
月 3 日召开第八届董事会第二十二次会议决定对公司的本次配股发行方案做出
调整。本次配股发行拟将募集资金总额由不超过 12.8 亿元调减至不超过 12.6
亿元，扣除发行费用后将用于乌兹别克斯坦安集延 3200t/d 熟料水泥生产线项
目、节能环保及智能化技术改造项目、博乐中博粉磨生产线项目和偿还银行贷款及融资租赁款。
上峰水泥、东北证券和相关中介机构就反馈意见中相关问题进行了核查和书面回复说明，并对相关申报文件进行了补充，涉及需要相关中介机构核查并发表意见的问题，已由各中介机构出具核查意见。现对反馈意见回复如下。
说明：
一、如无特别说明，本回复报告中所用的术语、名称、简称与《甘肃上峰水泥股份有限公司配股申请文件之<配股说明书>》一致。
二、本回复报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成。
3-1-1
目录
目录 ......2
一、重点问题......3
问题一......3
问题二......40
问题三......45
问题四......48
问题五......48
问题六......51
问题七......54
问题八......58
问题九......65
问题十......69
问题十一......73
问题十二......75
问题十三......80
二、一般问题......81
问题一......82
问题二......86
3-1-2
一、重点问题
问题一
申请人本次拟募集资金不超过12.80亿元，其中8.8亿元用于乌兹别克斯坦
安集延3200t/d熟料水泥生产线项目（以下简称“乌国熟料水泥生产线项目”）、
节能环保及智能化技术改造项目、博乐中博粉磨生产线项目，4亿元偿还银行贷
款及融资租赁款。
1、请申请人结合在乌国熟料水泥生产线项目的合资公司中的持股比例和本项目的总投资、相关投资协议情况，说明该项目拟募集资金金额是否超过项目需要量；
2、请申请人说明乌国熟料水泥生产线项目、节能环保及智能化技术改造项目、博乐中博粉磨生产线项目的具体建设内容，募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出；上述项目的募集资金使用和项目建设的进度安排；
3、请申请人结合在吉尔吉斯斯坦实施的上峰ZETH水泥的2800t/d熟料水泥
生产线及配套水泥生产线建设项目的建设进度和目标市场，说明乌国熟料水泥生产线项目、博乐中博粉磨生产线项目的预计新增产能的消化措施。
4、请申请人结合目标销售区域的市场竞争情况、原材料及产品价格波动情况等说明乌国熟料水泥生产线项目效益测算的过程及谨慎性，说明未披露节能环保及智能化技术改造项目、博乐中博粉磨生产线项目效益的原因。
5、请申请人说明乌国熟料水泥生产线项目未来的收益回报形式，利润分配（含现金分红）是否受到境外政策方面的限制。请律师核查并发表意见。
6、请申请人提供本次偿还银行贷款及融资租赁款的明细（借款主体、金额、借款期间及用途等），如存在提前还款的，请说明是否需要取得提前还款的同意函；并对比本次发行完成后的资产负债率水平与同行业可比上市公司平均水平，说明偿还银行贷款及融资租赁款金额是否与实际需求相符。
7、请申请人说明自本次配股相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募3-1-3
集资金投资项目外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金以实施重大投资或资产购买的情形。
请保荐机构核查并发表意见。
一、请申请人结合在乌国熟料水泥生产线项目的合资公司中的持股比例和本项目的总投资、相关投资协议情况，说明该项目拟募集资金金额是否超过项目需要量
回复：
一、合资公司的基本情况
乌国熟料水泥生产线项目的合资公司系上峰建材、浙江同力和乔伊丹姆共同出资设立的上峰友谊之桥有限公司，根据合资公司的公司章程，各合资方在该合资公司中的持股比例情况具体如下：
单位：万美元
序号 股东名称 出资金额 出资比例
1 上峰建材 1,060.00 53.00%
2 乔伊丹姆 840.00 42.00%
3 浙江同力 100.00 5.00%
合计 2,000.00 100.00%
二、项目投资及投资协议安排
本项目总投资13,801.27万美元。
根据各合资方签订的合作协议，各合资方除应按出资比例缴纳合资公司的注册资本外，乌方股东乔伊丹姆负责土地及矿山资源取得、各项审批办理及税收优惠申请等事宜，中方股东公司及浙江同力需按照各自持有的项目公司上峰友谊之桥的股权比例为项目公司的生产提供全部建设资金的贷款支持。
即公司承担的项目投资资金
=公司承担的注册资本+公司承担的建设资金贷款
=2,000.00万美元×53%+[（13,801.27万美元-2,000.00万美元）×[53%÷
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（53%+5%）]
=11,843.92万美元。
根据上述测算，公司需要承担该项目投资资金合计11,843.92万美元。其中，
按照中国银行于2016年12月31日公布的外管局中间价收盘汇率6.937元/美元，
折算为人民币82,161.27万元；按照中国银行于2017年4月24日（本次配股预
案的董事会决策日期）公布的外管局中间价收盘汇率6.867元/美元，折算为人
民币81,332.20万元；此外，自2017年4月24日至本回复出具日期间，美元兑
人民币中间价的最低点为6.500元/美元，按该汇率折算，公司需要承担该项目
投资资金为76,985.48万元。
综上所述，本公司拟使用募集资金52,000.00万元用于该项目建设，未超过
公司在该项目中的资金需要量。
保荐机构核查意见：
经核查，本保荐机构认为：上峰水泥乌国水泥生产线项目拟募集资金未超过该项目的需要量。
二、请申请人说明乌国熟料水泥生产线项目、节能环保及智能化技术改造项目、博乐中博粉磨生产线项目的具体建设内容，募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出；上述项目的募集资金使用和项目建设的进度安排
回复：
一、乌国熟料水泥生产线项目
（一）具体建设内容
乌国熟料水泥生产线项目位于乌国安集延州的布拉克巴希区，系采用新型干法预分解生产工艺，并使用国内先进的水泥生产装备与自动控制系统，由公司与乔伊丹姆和浙江同力共同出资建设的一条日产 3,200 吨熟料的节能环保型水泥生产线项目，并按照市场需求建设配套水泥粉磨站。
该项目建成后，将成为乌国先进的水泥生产线之一，可年产水泥熟料96万
吨，水泥120万吨，将有力地支持乌国当地的经济建设。本项目具体建设内容包
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括石灰石矿山开采、破碎及输送系统、原辅材料进厂系统、新型干法预分解水泥窑系统、水泥粉磨系统，以及配套的工厂基础设施等。
（二）投资数额安排明细
本项目总投资约13,801.27万美元，按2016年12月31日的中间价收盘汇
率6.937元/美元折算为人民币95,739.41万元，其中拟使用募集资金52,000.00
万元。具体投资数额安排明细如下：
序号 项目名称 投资金额 占比 投资金额 拟投入募集资金
（万美元） （万元） （万元）
1 建筑工程费 4,539.87 32.89% 31,493.08 22,000.00
2 设备费用 4,838.23 35.06% 33,562.80 25,000.00
3 安装费用 1,158.09 8.39% 8,033.67 5,000.00
4 建设期利息 646.59 4.69% 4,485.39 -
5 流动资金 800.00 5.80% 5,549.60 -
6 其他费用 1,818.49 13.18% 12,614.87 -
合计
