证券代码：000665 证券简称：湖北广电 公告编号：2023-016
转债代码：127007 转债简称：湖广转债
湖北省广播电视信息网络股份有限公司
关于转让控股子公司云广互联（湖北）网络科技有限
公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
根据“全国一网”整合要求和公司业务调整需要，为有效盘活云广互联（湖北）网络科技有限公司（以下简称“云广互联公司”） 优势资源，公司拟转让控股子公司云广互联公司全部股权至湖北省楚天广播电视信息网络有限责任公司（以下简称“楚天网络”），本次交易构成关联交易。
楚天网络为公司间接控股股东，通过控股湖北省楚天数字电视有限公司、湖北楚天金纬广播电视信息网络有限公司、楚天襄阳有线电视股份有限公司、湖北省楚天视讯网络有限公司等四家公司，合计持有公司 26.85%的股份。本次交易构成关联交易，关联董事张建红、曾文、刘涛、曾柏林回避表决，公司第十届董事会第十一次会议审议通过了《关于转让控股子公司云广互联（湖北）网络科技有限公司股权暨关联交易的议案》；公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可，并发表独立意见；本事项无需提交公司股东大会审议。根据深交所股票上市规则，此次签署《股权转让协议书》构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
二、关联方基本情况
关联方名称：湖北省楚天广播电视信息网络有限责任公司
注册资本：95,743.31 万人民币
法定代表人：曾柏林
统一社会信用代码：914200007417582733
住所：武汉市武昌区粮道街紫金村特 1 号
经营范围：广播电视信息网络的建设、经营；广播电视网络增值业务及与网络相关的技术、产品的开发；广播电视设备的销售；广播电视信息咨询（不含中介）；远程信息传递服务；第二类增值电信业务中的信息服务业务；互联网医疗；基于有线电视网的互联网接入业务；互联网数据传送增值业务；国内 IP 电话业务；游戏开发应用；房屋租赁；互联网养老；烟、酒、副食、家用电器、日用百货、农资、农副产品（除粮、棉、油）、食品、办公设备、文化用品的销售。
关联关系：楚天网络为公司间接控股股东，同一实际控制人均为湖北广播电视台。
楚天网络 2022 年总资产 2067958.39 万元，净资产 549831.90 万
元，营业收入 294760.10 万元，净利润-100101.35 万元。经核查，楚天网络不存在失信被执行人的情形。
三、关联交易标的基本情况
标的公司名称：云广互联（湖北）网络科技有限公司
注册资本：12838.88 万元人民币
法定代表人：付晶
统一社会信用代码：91420100MA4KQD7UXX
住所：武汉市东湖新技术开发区高新大道 788 号
经营范围：第二类增值电信业务中的信息服务业务（（仅限互联网信息服务；互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、文化、广播电影电视节目、电子公告内容）；开发、建设、出租数据机房；提供机房业务。
云广互联公司目前股权结构：
序号 股东名册 出资比例
1 湖北省广播电视信息网络股份有限公司 51.00%
2 湖北省楚天广播电视信息网络有限责任公司 49.00%
云广互联公司主要财务情况如下（单位：万元）：
年度 营业收入 利润总额 净利润 总资产 净资产
2021 年 21,884.75 -1,069.36 -629.16 45,222.70 20,166.89
2022 年 21,276.20 -999.89 -309.52 43,797.88 19,857.37
2023 年 1-3 月 4,728.88 -32.12 -112.45 44,611.78 19,744.92
经核查，云广互联公司不存在失信被执行人的情形。
四、关联交易的定价政策与定价依据
公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）对云广互联公司截
止 2022 年 12 月 21 日的财务表报进行审计。本次关联交易价格依据
三方共同委托的评估机构北京天健兴业资产评估有限公司出具的《云广互联（湖北）网络科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（天兴评报字（2023）第 0753 号）所确定。根据评估报告，股东全部权益评估值为 26141.23 万元，本次转让 51%股权对应的权益评估值为 13332.03 万元。
本次交易遵循公平合理的定价原则，符合关联交易的公允性原则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。
五、关联交易协议的主要内容
（一）交易方
甲方：湖北省广播电视信息网络股份有限公司
乙方：湖北省楚天广播电视信息网络有限责任公司
丙方：云广互联（湖北）网络科技有限公司
（二）股权转让条款
1、本次交易标的为甲方持有的标的公司 51%股权，乙方以现金方式购买甲方所持有的标的公司 51%股权。
2、本协议股权转让价款系根据甲方委托的评估机构北京天健兴业资产评估有限公司对标的公司出具的评估报告（天兴评报字（2023）
第 0753 号）所确定，评估基准日为 2022 年 12 月 31 日。
3、缴付期限：乙方在本协议签署后，以人民币现金通过银行转账的方式向甲方支付标的公司股权转让款人民币 13332.03 万元。甲、乙、丙三方同意乙方根据如下约定分期支付股权转让款：
（1）乙方在本协议签订后十个工作日内支付标的公司股权转让
款人民币 5000 万元；
（2）乙方在 2023 年 6 月 30 日前支付标的公司股权转让款人民
币 8332.03 万元。
4、工商变更：本协议各方应共同配合，确保在乙方完成支付标的公司股权转让款人民币 5000 万元后，十个工作日内完成标的公司股权转让的工商登记变更手续，具体变更工作由标的公司指定专人实施办理，甲方和乙方给予支持。
（三）其他
1、甲乙双方一致同意，本次股权转让完成后根据本协议内容对标的公司章程进行相应修改，并共同完成标的公司工商变更登记手续。
2、本次转让过程中发生的评估费、工商登记费用等由标的公司承担，标的公司确保转让完成后更新股东名册。
3、评估基准日 2022 年 12 月 31 日起至本次股权转让工商变更登
记完成之日之间，标的公司发生股权价值增加或减少的，甲乙双方一致同意该等损益由乙方承担。
六、本次交易的目的和影响
1、云广互联自成立以来，逐步建成自主控制的宽带流量出口平台,在归集流量出口、流量运营、控制宽带成本等方面积累了丰富的经验，公司拟转让控股子公司云广互联公司全部股权，便于云广互联后续引入投资方，整合资本力量和产业资源，共同推动业务发展。
2、本次交易完成后，云广互联不再纳入上市公司的合并报表范围，预计对公司 2023 年销售收入形成影响，对净利润完成有正面影响；本次交易完成后，云广互联作为公司新增的关联方。
七、与该关联方累积发生的关联交易情况
2023 年初至本公告披露日，公司与楚天网络及其他关联人（含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累积发生关联交易金额为 7058.69 万元。
八、独立董事事前认可和独立意见
事项进行了认真审查，发表了事前认可意见和独立意见。
1、事前认可
本次向关联方转让股权遵守了公平、公正的原则，未发现通过关联交易转移利益的情况。本次关联交易是公司基于业务调整的需要，定价公允，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的行为。我们对于该项关联交易的相关内容表示认可，并同意将提案提交公司董事会审议。
2、独立意见
本次关联交易遵循了公平、公开、公正的原则，公司选聘审计、评估机构程序合规，由符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构等专业机构进行，评估假设和评估结论科学合理，关联交易价格依据评估报告确定。公司董事会在审议此议案时，表决程序符合相关法律、法规、规范性文件的规定，交易价格体现了公允性，未有违规情形，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的行为，同意本次股权转让事项。
九、备查文件
1、公司第十届董事会第十一次会议决议；
2、独立董事事前认可与独立意见；
3、股权转让协议书；
4、资产评估报告。
特此公告
湖北省广播电视信息网络股份有限公司董事会
二〇二三年四月二十一日
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