股票代码：000663 股票简称：*ST 永林 编号：2020-082
福建省永安林业（集团）股份有限公司
关于转让连城县森威林业有限责任公司 95%股权的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
●福建省永安林业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）在 2020 年8 月 14 日公开竞标条件基础上，通过协商谈判的方式，出售连城县森威林业有限责任公司（为公司的控股子公司，以下简称“连城森威公司”或“标的企业”）95%股权给山东同辰商贸有限公司（以下简称“山东同辰”）。
●2020 年 10 月 16 日，公司与山东同辰签订了《股权转让合同》，将所持
有的连城森威公司 95%股权以 11,522.873 万元人民币的价格转让给山东同辰。
●本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。
一、交易概述
为了增加公司的流动资金，确保公司生产经营的资金需求，公司于 2019 年
12 月 19 日及 2020 年 10 月 15 日分别召开了第八届董事会第三十三次会议及第
九届董事会第四次会议，表决通过了《关于以公开转让方式出售连城县森威林业有限责任公司 95%股权的议案》及《关于转让连城县森威林业有限责任公司 95%
股权的议案》，该事项具体内容详见公司于 2019 年 12 月 20 日刊登在《证券时
报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于以公开转让方式出售子公司连城县森威林业有限责任公司 95%股权的公告》（公告编号：2019-080）及本公告。
二、交易进展情况
公司在2020年8月14日公开竞标条件基础上，通过协商谈判的方式，出售
连城森威公司 95%股权给山东同辰。2020 年 10 月 16 日，双方签订了《股权转让
合同》，转让完成后，公司不再持有连城森威公司股权。
三、交易对方的基本情况
1、公司名称：山东同辰商贸有限公司
2、统一社会信用代码：91371100MA3TQ2EY3Y
3、类型：有限责任公司(自然人独资)
4、住所：日照市经济开发区天津路 99 号
5、法定代表人：王红菊
6、注册资本：5000 万元
7、经营范围：一般项目：建筑材料销售；木材收购；木材销售；农副产品销售；五金产品批发；日用品批发；煤炭及制品销售；电子产品销售；装卸搬运；机械设备销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、成立日期：2020 年 08 月 07 日
9、主要股东：王红菊（持有 100%股权）
10、山东同辰及其股东王红菊与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系及其他可能或已经造成公司对山东同辰及其股东王红菊利益倾斜的其他关系，本次交易不构成关联交易。
11、山东同辰公司的实控人为王红菊，女，出生于 1969 年 9 月 3 日，曾在
怀柔区华利商场、福田汽车任职，不是失信被执行人。
山东同辰最新的财务数据（截至 2020 年 10 月 16 日）如下：
项目 金额（万元）
资产总额 90,402,364.82
负债总额 40,346,709.07
所有者权益 50,055,655.75
营业收入 39,271,680.53
净利润 55,655.75
注：上述财务数据未经审计。
12、是否为失信被执行人：否。
四、股权转让合同主要内容
转让方（甲方）：福建省永安林业（集团）股份有限公司
受让方（乙方）：山东同辰商贸有限公司
第一条 产权转让标的
1.1 转让标的：甲方所拥有的连城县森威林业有限责任公司 95%股权（以下简称“转让标的”）。
甲方同意将其拥有的连城森威公司95%股权有偿转让给乙方，乙方同意受让。
1.2 标的企业基本情况如下：
1.2.1 连城森威公司成立于 2002 年 3 月 8 日，注册资本为人民币
5881.50 万元，甲方于 2005 年通过公开受让方式获得连城森威公司 95%股权。
1.2.2 经北京华亚正信资产评估有限公司评估并出具《资产评估报告》
（华亚正信评报字（2020）第 A16-0053 号）（以下简称“《资产评估报告》”），
截至 2019 年 12 月 31 日（以下简称“评估基准日”），连城森威公司总资产评
估值合计为人民币 15，933.52 万元，负债评估值合计为人民币 2,676.45 万元，其股东全部权益价值的评估值为人民币 13,257.07 万元，该评估报告的评估范
围含未办理林权证的森林资源资产共计 16134 亩，合计蓄积量 103837 平方米，共涉及评估值 1127.73 万元，本次股权转让该部分森林资源资产从连城森威公
司资产中剔除，即本次股权转让连城森威公司资产不包含该 16134 亩未办证的
森林资源资产。前述评估结果已经有权国资监管机构备案。
第二条 产权转让的方式
2.1 在上述经国资监管机构备案的评估值基础上，通过沟通协商方式，确定受让方和转让价格，签订股权转让合同，实施产权交易。
第三条 转让价款
3.1 甲、乙双方确认本合同项下转让标的总转让价款（以下简称“转让价款”）为人民币（小写）￥11,522.873 万元，即人民币（大写）壹亿壹仟伍佰贰拾贰万捌仟柒佰叁拾元整。
第四条 支付方式
4.1 交易价款由甲、乙双方约定按照以下方式分期支付：
4.1.1 首期价款为人民币（小写） 6200 万元（即人民币（大写）陆仟贰佰
万元），乙方应在本合同生效后【十】个工作日内支付至甲方帐户。（开户名称：福建省永安林业（集团）股份有限公司；开户银行：工商银行永安市支行；开户账号：1404051809001036337）。
4.1.2 剩余股权转让价款（以下简称“剩余转让款”）人民币（小写）
5,322.873 万元（即人民币（大写） 伍仟叁佰贰拾贰万捌仟柒佰叁拾元整），乙方应当在本合同生效后【一】年内付清至前述甲方账户，乙方就剩余转让款项自首期价款支付完毕起按照【6.5】%/ 年利率计息，直至该款项全部付清为止。为担保剩余转让款及应由受让方支付的其他款项的支付义务，受让方同意将标的企业 95%股权按原持股比例质押给转让方，并在签署《股权转让合同》时一并同时签署《股权质押协议》，双方最迟应在关于本次股权转让的工商变更登记手续完成后的 10 个工作日内办理完毕股权质押登记手续。
第五条 标的企业职工安置
5.1 本次股权转让所涉及职工安置事项，按照由甲方连城分公司全员接收的原则进行职工安置，由甲方连城分公司与标的企业职工重新签订劳动合同。
5.2 甲方承诺重新签订劳动合同的职工其工资待遇不低于转让前待遇，且相
关缴费标准按国家政策执行。
5.3 截至 2019 年 12 月 31 日，连城森威公司应付职工安置的经济补偿金数
额为 1,779,970 元，其中连城森威公司经济补偿银行专户中余额 779,716.60 元，该款应足额全部转入甲方连城分公司，其余的 1,000,253.40 元连城森威公司已计提，但未实际存入经济补偿银行专户，该款项由受让方在剩余转让款完成支付前，支付给甲方连城分公司，按照【6.5】%/ 年的利率计息，如受让方分期支付前述款项的，各笔利息应分别逐日（年利率/365）折算。
第六条 产权转让涉及的债权、债务的承继和清偿办法
6.1 乙方受让产权交易标的后，标的企业原有的债权、债务由本次产权转让后的标的企业继续享有和承担。
6.2 如产权转让完成后，标的企业仍欠付甲方款项的，乙方同意在剩余转让款完成支付前代标的企业向转让方清偿完毕，前述款项按照【6.5】%/ 年的利率计息，如乙方分期支付前述款项的，各笔利息应分别逐日（年利率/365）折算。
第七条产权交割事项
7.1 甲方根据本合同第四条约定全额收到乙方支付的 6,200 万元后的【十】
个工作日内，配合标的企业办理关于本次股权转让的工商变更登记手续。为担保剩余转让款的支付义务，受让方同意在产权转让办理完毕工商变更登记手续的当日，将标的企业 95%股权出质予转让方，股权质押协议与本股权转让合同一并签署，双方最迟应在本次股权转让的工商变更登记手续完成后的 10 个工作日内办理完毕股权质押登记手续。
第八条 过渡期安排
8.1自评估基准日至标的企业 95%股权的工商变更登记手续办理完毕之日的期间为过渡期。过渡期内，甲方不得利用对连城森威公司的控制权，以连城森威公司的名义对外提供担保或投资，进行日常经营之外的重大资产的购买、出售、置换等从而增加连城森威公司负债，不当减少连城森威公司资产。
8.2 过渡期内，连城森威公司不得以任何方式向甲方分配利润。过渡期的损
益归甲方所有，双方不得以连城森威公司在过渡期存在亏损或盈利为由对交易条件和转让价款进行调整。
8.3 过渡期内，甲方应尽力保障连城森威公司遵循以往的运营惯例和经营方式，维持与有权监管机构、客户及员工的关系，根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务。
第九条 产权转让的税收和费用
9.1 本次产权转让涉及的各项税赋，由双方各自按照中华人民共和国有关规定各自缴纳。
9.2 标的企业办理本次产权转让相关工商变更登记等手续所需费用，由标的企业支付。
第十条 甲、乙双方的承诺
10.1 甲方承诺
10.1.1 甲方对本合同项下的产权转让标的拥有合法、有效和完整的处分权。
10.1.2 甲方承诺，截至本合同签署之日，产权转让标的上不存在质押等担保权利，亦不涉及冻结等司法强制措施。
10.1.3 甲方已依法完成为签署及履行本合同所需的公司内部决策程序及上级单位审批/备案程序。
10.1.4对于甲方因签署及/或履行本合同而获悉的乙方非公开信息以及本合同和相关法律文件内容（本款中统称“保密信息”），甲方将承担保密义务，非经乙方事先书面同意，甲方不得将保密信息披露、泄露给任何第三方或用于本合同以外的目的；但甲方依照法律规定或有权机关之命令所做的披露、或为本合同之目的而向相关职员、雇员、下属机构、顾问等所做的披露除外。
10.2 乙方承诺
10.2.1 乙方具备受让产权转让标的的合法的主体资格，乙方在本次产权转让过程中不存在欺诈行为。
10.2.2 乙方受让产权转让标的符合法律、法规的规定，不违背中国境内的相关产业政策，不违反其章程及其他内部规则，不违反对其或其财产或资产具有法律约束力的任何协议合同或其他文件等。
10.2.3 乙方已依法完成为签署及履行本合同所需的公司内部决策程序及上级单位审批/备案程序。
10.2.4 乙方已通过包括但不限于尽职调查、查阅历年来甲方所公开披露的连城森威公司相关信息等方式，完全知悉并接受标的资产的所有风险和瑕疵或其他重大事
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