股票代码：000663 股票简称：永安林业 编号：2024-075
福建省永安林业（集团）股份有限公司
关于出售资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1.本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组；
2.本次交易尚需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
（一）福建省永安林业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟将位于福建省三明市的面积为 151,406.70 亩的林木资产[根据北京中林资产评估有限责任公司出具的评估报告（中林评
字【2024】第 386 号），截止 2024 年 11 月 1 日，林木资产等评
估价值为人民币 294,603,700.00 元]转让给中林（三明）林业发展有限公司（以下简称“中林三明”），转让价格为人民币294,603,700.00 元。
（二）中林三明与公司受同一间接控股股东及实际控制人控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，中林三明与公司构成关联关系，本次交易构成关联交易。
（三）本次出售资产暨关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）公司基本情况
企业名称：中林（三明）林业发展有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地：福建省三明市
住所：福建省三明市永安市南山路 2 号 7 幢 4 楼 411 室
法定代表人：李洋
注册资本：61114.29 万元
营业执照注册号：91350481MA351TC837
经营范围：一般项目：森林经营和管护；森林改培；树木种植经营；木材销售；化肥销售；农副产品销售；花卉种植；人工造林；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：林木种子进出口；林木种子生产经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
股东：中国林木种子集团有限公司持有中林三明 100%股权
（二）财务数据
最近一年及最近一期的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2023 年 12 月 31 日 2024 年 11 月 30 日
（经审计） （未经审计）
资产总额 2,180,469,637.41 2,100,335,476.49
负债总额 1,578,563,182.32 1,504,641,658.79
所有者权益 601,906,455.09 595,693,817.70
营业收入 33,550,168.83 21,115,007.72
净利润 -16,007,068.06 -6,207,341.55
（三）关联关系说明
中林三明公司的控股股东、间接控股股东及实际控制人分别为中国林木种子集团有限公司、中国林业集团有限公司及国务院国资委，公司的控股股东、间接控股股东及实际控制人分别为中林（永安）控股有限公司、中国林业集团有限公司及国务院国资委，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，中林三明公司与公司构成关联关系。
（四）是否为失信被执行人：否。
三、关联交易标的基本情况
（一）标的资产概况
本次转让的资产为公司位于福建省三明市的面积为151,406.70 亩的林木资产。标的资产权属清晰，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。
（二）标的资产评估情况
公司已聘请具有证券期货相关业务资格的评估机构北京中
林资产评估有限责任公司以 2024 年 11 月 1 日作为评估基准日，
对上述标的资产进行了评估，并出具了评估报告号（中林评字【2024】386 号）。纳入评估范围内的森林资源资产等评估价值为人民币294,603,700.00元，账面价值为人民币88,625,465.26元，溢价率为 232.41%。
在本次评估中，根据资产评估相关准则及《森林资源资产评估技术规范》（LY/T 2407-2015），一是在评估方法的确定上，
对林木资产中的幼龄林采用重置成本法，中龄林、近熟林采用收获现值法，成熟林、过熟林采用木材市场价倒算法，竹林采用年金资本化法，对林地资产采用年金资本化法；二是在各项评估技术参数指标的确定上，均以评估基准日资产所在地的现时市场价格、成本确定。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易的总金额为人民币294,603,700.00元，交易定价参考北京中林资产评估有限责任公司（中林评字【2024】386号）的评估结论，经双方协商确定。
五、关联交易协议主要内容
出让方（甲方）：福建省永安林业（集团）股份有限公司
住所：永安市燕江东路 819 号
受让方（乙方）：中林（三明）林业发展有限公司
住所：福建省三明市永安市南山路 2 号 7 幢 4 楼 411室
（一）交易金额
本次交易的总金额为人民币 294,603,700.00 元，其中林木资
源价值为 285,821,200.00 元,林地资产价值为 8,782,500.00 元。
（二）付款时间及方式
1.林木资产付款方式
（1）首期林木资产转让款为 90,000,000.00 元,乙方应在本协
议生效后五个工作日内将相应款项支付至甲方帐户。
（2）二期林木资产转让款为 195,821,200.00 元，根据双方
各批次森林资源现场拨交进度计算各批次应付林木资产转让款，即各批次应付林木资产转让款=该批次拨交的林木资产评估价值
×（1-林木资产首期付款比例）。甲、乙双方在签订各批次森林资产现场交接确认书后，由甲方向乙方开具增值税发票，乙方应在收到增值税发票后五个工作日内将相应款项支付至甲方帐户。
3.本协议项下的林地使用费分 5 年逐年支付，林地使用费价
格为 20 元/亩·年，涉及林地面积 103657.60 亩，年林地使用费为2,073,152.00 元。
4.林地使用费付款方式：林地使用费采用按年结算支付的方式，即甲方于每年 1 月 31 日前向乙方开具年林地使用费增值税发票，乙方应在收到甲方开具的增值税发票后五个工作日内将相应款项支付至甲方帐户。
（四）合同期限
合同经董事会、股东大会表决通过后，经双方代表签字并盖公章之日起生效。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁及债务重组等情况。中林三明对本次交易的森林资源将主要用于长周期的国家储备林建设，与公司不会构成同业竞争。本次交易获得的资金将用于补充公司流动资金。
七、关联交易目的和对上市公司的影响
本次交易是基于公司发展需要，将有助于改善公司财务状况，有利于促进公司长远发展。公司根据林木资产转让进展情况确定收入、利润，通过本次交易预计将实现净利润约人民币205,978,234.00 元。本次交易不存在损害公司及股东利益的情形，对公司 2024 年度损益无影响。本次交易不会使公司的独立性受
到影响，公司主营业务不因此类交易而对关联方形成依赖。
目前，中林三明依法存续、经营情况正常，具备正常履约能力。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
本年年初至本公告披露日，本公司与中林三明累计已发生的各类关联交易总额为 623.19 万元（不包括本次交易）。
九、独立董事过半数同意意见
公司 2024 年第三次独立董事专门会议于 2024 年 12 月 9 日
召开，会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》，并同意将上述议案提交公司董事会审议。
作为公司独立董事，在充分调查了解关联交易基本情况，审阅了相关材料后，认为：公司与关联方预计发生的关联交易，为公司正常生产经营及业务发展需要，符合公司实际经营情况。交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，不存在损害公司及中小投资者利益的情形，对公司未来的财务状况及经营成果有积极影响。公司的独立性没有受到影响，公司主营业务不因此类交易而对关联方形成依赖。
十、备查文件
1.第十届董事会第十三次会议决议；
2.2024 年第三次独立董事专门会议决议；
3.《森林资源转让协议书》；
4.《森林资产评估报告》（中林评字【2024】386 号）；5.上市公司关联交易情况概述表。
特此公告。
福建省永安林业（集团）股份有限公司董事会
2024 年 12 月 10 日
