证券代码：000661 证券简称：长春高新 公告编号：2022-020
长春高新技术产业（集团）股份有限公司
关于增资并购上海椿安生物医药科技有限公司部分股权的
对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况：
长春高新技术产业（集团）股份有限公司（以下简称“长春高新”或“公司”） 子公司——长春金赛药业有限责任公司（以下简称“金赛药业”）拟与上海椿安 生物医药科技有限公司（以下简称“椿安生物”）就收购股权事项共同签署《上 海椿安生物医药科技有限公司增资扩股协议》（以下简称“《投资协议》”）。
金赛药业以其自有资金拟分三个阶段以增资扩股形式合计收购椿安生物 51%
股权。本次是第一阶段，即按照椿安生物当前估值，收购椿安生物 30%股权，本 阶段投资总额预计 10,285.7148 万元人民币。
2、董事会审议投资议案的表决情况：
长春高新第十届董事会第十次会议于2022年3月15日召开，审议通过了《关 于增资上海椿安生物医药科技有限公司的议案》。公司独立董事对本次事项发表 了同意的独立意见。
本次投资事项涉及的《长春金赛药业有限责任公司拟投资入股上海椿安生物 医药科技有限公司全部权益价值资产评估报告》需完成国资备案程序，本次交易 不需经过公司股东大会批准，不需经过政府其他有关部门批准。
3、本次投资事项不构成关联交易。
二、投资标的基本情况
1、椿安生物基本情况
（1）成立时间：2019-05-07；
（3）注册资本：152.9371 万元；
（4）法定代表人：冯立春；
（5）类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)；
（6）经营范围：从事医药科技（人体干细胞、诊断、治疗、心理咨询除外）、 生物科技（人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用除外）领域内的技术开 发、技术咨询、技术服务、技术转让，化工原料及产品（除危险品）的批发、进 出口、佣金代理（拍卖除外），企业管理咨询，商务信息咨询（金融信息除外）。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
2、截至目前，椿安生物工商登记的注册资本、股东及股本结构情况如下：
股东姓名或名称 认缴出资额（万元） 出资方式 持股比例（%）
科维伦特生物医药有限公司
（COVAL BIOPHARMA 68 等值美元现汇 44.46
LIMITED)
冯立春 32 人民币 20.92
TF Capital CA Ltd. 23.53 等值美元现汇 15.39
上海艾斯美企业管理咨询合伙企业 17.6471 人民币 11.54
（有限合伙）
西安泰明股权投资合伙企业（有限 11.76 人民币 7.69
合伙）
合计 152.9371 — 100
上述股东与长春高新、长春高新控股股东及其附属企业、长春高新各子公司 之间均不存在任何关联关系。
3、椿安生物最近一年又一期主要财务指标如下(经审计)：
单位：元
项目 2021 年 11 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 12,295,432.86 26,461,942.61
负债总额 3,991,349.14 4,494,422.22
所有者权益合计 8,304,083.72 21,967,520.39
2021 年 1-11 月 2020 年 1-12 月
营业收入 3,792.46 0
净利润 -13,663,436.67 -7,632,024.53
三、对外投资合同的主要内容
1、协议主体
甲方/公司：上海椿安生物医药科技有限公司
乙方 1/冯立春：冯立春
乙方 2/科维伦特：科维伦特生物医药有限公司（COVAL BIOPHARMA LIMITED）
乙方 3/艾斯美：上海艾斯美企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
丙方/金赛药业：长春金赛药业有限责任公司
丁方/Hao Zhang：Hao Zhang
戊方/Weijiang Zhang：Weijiang Zhang
己方 1/泰福资本：TF Capital CA Ltd.
己方 2/泰明投资：西安泰明股权投资合伙企业（有限合伙）
（在本协议中，乙方 1/冯立春、乙方 2/科维伦特、乙方 3/艾斯美统称为“乙
方”，乙方 1/冯立春、丁方/Hao Zhang、戊方/Weijiang Zhang 统称为“创始股东”；己方 1/泰福资本、己方 2/泰明投资统称为“己方/泰福”；己方/泰福与丙方/金赛药业以下统称为“投资人”或“投资方”；甲方/公司、乙方 1/冯立春、乙方 2/科维伦特、乙方 3/艾斯美、丙方/金赛药业、丁方/Hao Zhang、戊方/Weijiang Zhang、己方 1/泰福资本、己方 2/泰明投资统称为“协议各方”/“各方”/“本协议各方”）。
2、投资金额
第一阶段，椿安生物拟新增注册资本 65.5445 万元，将注册资本由 152.9371
万元增至 218.4816 万元，每一元新增注册资本的增资价格为 156.9272 元，增资方式为货币，新增注册资本的认购对象为金赛药业。金赛药业以货币出资方式按照上述价格认购椿安生物此次全部增资，认购价款总计 10,285.7148 万元。第二、第三阶段及后续投资金额由椿安生物届时估值而定。
3、董事会及管理人员安排
椿安生物成立新董事会，金赛药业第一阶段注资完成后，新董事会共 5 人，
金赛药业委派 1 名董事，乙方 1/冯立春、乙方 2/科维伦特共同委派 3 名董事，己
方/泰福共同委派 1 名董事。董事长由乙方 1/冯立春、乙方 2/科维伦特委派的董事担任。
金赛药业第二阶段注资完成后，椿安生物董事会董事增至 7 人，金赛药业委
派 2 名董事，乙方 1/冯立春、乙方 2/科维伦特共同委派 4 名董事，己方/泰福共
同委派 1 名董事。
金赛药业第三阶段注资完成后，椿安生物董事会董事增至 9 人，金赛药业委
派 5 名董事，乙方 1/冯立春、乙方 2/科维伦特共同委派 3 名董事，己方/泰福共
同委派 1 名董事。
新管理层中财务负责人由金赛药业推荐并由椿安生物新董事会聘任，总经理由乙方提名并由椿安生物新董事会聘任。其他管理层由总经理推荐并由椿安生物新董事会聘任。
金赛药业收购股权应不影响椿安生物上市。
4、权利义务
本协议约定了优先认购权、股权锁定、优先购买权、共同出售权、优先清算权、审计数据知情权、反稀释、回购权、拖带权、投资人地位、“一票否决权”的终止、业绩承诺及补偿等权利义务。其中核心条款内容如下：
（1）优先认购权：在同等估值条件下，金赛药业在椿安生物后续进行相关融资时有优于椿安生物其他股东优先认购椿安生物股权的权利；
（2）回购权：若椿安生物出现相关约定情况，则金赛药业及己方/泰福有权启动收购条款，要求椿安生物、乙方、丁方/Hao Zhang、戊方/Weijiang Zhang 中的一方或多方收购金赛药业及己方/泰福所持有的椿安生物全部股权，并赔偿因此给金赛药业及己方/泰福造成的损失（如有），乙方、丁方/Hao Zhang 或戊方/Weijiang Zhang 有义务予以收购。
（3）拖带权：在同时满足相关约定条件的情形下，如果包含金赛药业及己方/泰福在内的椿安生物 2/3 以上表决权的股东均同意接受第三方整体收购公司的要约，那么其他所有股东均应当以相同条件与价格参与该出售交易。
（4）“一票否决权”的终止：协议生效后，若出现金赛药业持有的椿安生物股权占届时椿安生物注册资本的低于约定情形，则金赛药业不再享有协议约定的“一票否决权”。
（5）业绩承诺及补偿：椿安生物相关产品未按照约定时间完成相应临床进展的，乙方应在约定时间内按照届时各自持股相对比例对金赛药业进行相应补偿。
5、违约责任
若任何一方违反《投资协议》约定的义务及/或任何保证、承诺，守约方除
有权按照《投资协议》向违约方主张相关违约责任外，守约方应维权产生的费用（包括但不限于直接损失、间接损失、律师费、诉讼费、公证费）均由违约方另行承担。
6、合同生效条件及时间
《投资协议》自协议各方签署之日生效，协议将于公司及金赛药业董事会均审议通过后正式签订。
四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
此次投资后可以充分利用椿安生物现有分子耦联技术平台，开发符合公司战略的新产品，同时有利于拓宽公司业务结构，使公司快速进入老年骨关节疾病和皮肤科领域。
椿安生物在研项目目前均处于临床前阶段，研发容易受到一些不确定性因素的影响，且后续销售情况取决于未来市场竞争格局及产品推广效果，尚无法预测未来对业绩的影响。
长春高新技术产业（集团）股份有限公司
董事会
2022 年 3 月 17 日
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