证券代码：000661 证券简称：长春高新 公告编号：2020-037
长春高新技术产业（集团）股份有限公司
对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
2020年3月23日，长春高新技术产业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）与广州思安信生物技术有限公司（以下简称“广州思安信”）共同签署了《增资协议》、《股东协议》。公司拟以增资扩股的形式对广州思安信投资。
2、董事会审议投资议案的表决情况
公司于2020年3月26日召开第九届董事会第二十次会议，审议通过了《关于对外投资的议案》。该事项不需要经过公司股东大会批准，也不需经过政府有关部门批准等。
3、本次对外投资事项不构成关联交易。
二、投资标的基本情况
1、标的公司基本情况
广州思安信是一家依据中国法律成立并有效存续的香港法人独资持有的有限责任公司，湘安有限公司（Xiangan Limited）为其单一股东，美籍自然人何飙（BIAO HE）博士是湘安有限公司（Xiangan Limited）的实际控制人。
广州思安信的基本情况如下：
企业名称 广州思安信生物技术有限公司
统一社会信用代 91440101MA5CXMAU63
码
注册资本 100 万元人民币，章程要求以货币于2049年12月30日前出资
实缴注册资本 0
投资总额 100 万元人民币
股东；国籍；持股湘安有限公司（Xiangan Limited）；(中国)香港；100%
比例
住所 广州市南沙区珠江街南江二路6号自编1栋2086号(仅限办
公)
公司类型 有限责任公司（台港澳法人独资）
法定代表人 HE Biao（何飙）
成立日期 2019年08月28日
经营期限 30年，2019年08月28日至2049年08月28日
医学研究和试验发展(人体干细胞、基因诊断与治疗技术除
外)；药品研发(人体干细胞、基因诊断与治疗技术除外)；生
物技术开发服务(我国稀有和特有的珍贵优良品种,国家保护
的原产于我国的野生动、植物资源开发除外)；生物技术咨询、
经营范围 交流服务(我国稀有和特有的珍贵优良品种,国家保护的原产
于我国的野生动、植物资源开发除外)；生物技术转让服务(我
国稀有和特有的珍贵优良品种,国家保护的原产于我国的野生
动、植物资源开发除外)；技术进出口；货物进出口(涉及外资
准入特别管理规定和许可审批的商品除外)；(依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
执行董事 HE Biao （何飙）
总经理 HE Biao （何飙）
监事 李勤
2、标的公司财务指标
截至2019年12月31日，广州思安信经审计的资产总额25,829.67元，负债总额148,688.00元，净资产-122,858.33元，净利润-122,858.33。
3、技术及许可情况
何飙博士通过其控制的美国CyanVac, LLC与广州思安信于2019年11月签署
并生效了系列技术许可协议（以下简称“许可协议”）。根据许可协议约定，广州思安信拥有包括呼吸道合胞病毒（RSV）疫苗的中国权益的独占许可及另外三种疫苗产品的全球权益。
4、出资情况
公司以人民币3,000万元的价格分2期对广州思安信进行增资，两次增资合计获得的广州思安信股权比例为16.25%。
5、广州思安信不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
三、本次协议的主要内容
（一）协议相关方：
认购方：长春高新技术产业（集团）股份有限公司
现有股东：湘安有限公司（Xiangan Limited）
创始人：何飙（Biao He）
（二）《增资协议》的主要内容：
完成增资和认缴后，广州思安信的出资额及持股比例如下：
股东姓名/名称 注册资本额（人民币） 持股比例（%）
1 湘安有限公司 1,000,000.00 83.75%
（Xiangan Limited）
2 长春高新技术产业（集团） 194,029.85 16.25%
股份有限公司
合计 1,194,029.85 100%
（三）《股东协议》的主要内容：
1、公司治理
（1） 股东会。广州思安信股东会为公司最高权力机关，会议由全体股东
按照认缴的持股比例行使表决权。
（2）董事会。广州思安信董事会由五名成员组成，由现有股东委派三名董事，由认购方委派一名董事，外部独立董事应有一名。外部独立董事由现有股东提名，并得到认购方同意。
（3）监事。广州思安信不设立监事会，设监事一人，由认购方委派。
（4）高级管理人员按照市场化原则选拔，其中总经理由现有股东提名，其他高级管理人员经总经理提名、由董事会通过有效决议任命。
（5）董事长为公司法定代表人。
2、股权的认购和转让
（1）优先认购权。本协议签署后，广州思安信发行新增资本应经认购方事先同意，且在购买价格、条款和条件相同的情况下，认购方有权按照股权比例优先认购新增资本。
（2）最低价条款。广州思安信以任何方式引入新投资者，应确保新的增资价格不能低于认购方在《增资协议》下的认购价格。
（3）创始人和现有股东的不转让股权承诺。
（4）创始人的实际控制。创始人不采取任何行为或以任何形式的交易导致创始人对实际控制广州思安信的控制权变化。
3、认购方的其他权利
（1）优先清算权。
（2）优先合作权的获得。
四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、本次投资的目的
何飙博士研发的病毒疫苗载体平台本身具有很多药学优势，基于该平台可以开发出包括RSV疫苗在内的若干种疫苗。上述疫苗均有比较高的开发价值和市场潜力。可以使公司扩大产品种类，满足公司谋求进一步发展的需求，并加速公司国际化进程。
2、该项投资可能产生的风险
（1）技术风险
技术开发是核心竞争力的关键组成部分。虽然何飙教授研发的病毒载体疫苗平台在技术上有独到之处，但产品的研制开发还需要进行大量的实验研究，周期长、成本高，存在开发失败的可能性。
（2）市场风险
如果其他竞争对手的同类产品抢先上市，将会抢占市场份额，从而带来一定市场风险。
3、对上市公司未来财务状况和经营成果的影响
暂时不会对公司财务状况和收入产生重大影响，未来对公司损益的影响将视该项技术的研发进展及结果确定。
五、其他
本次对外投资公告首次披露后，公司会按照相关规定及时披露该项目其他进展情况。
特此公告。
长春高新技术产业（集团）股份有限公司
董事会
2020 年 3 月 27 日
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