厦门新汇通关于厦门海洋实业（集团）股份有限公司
重大资产出售及关联交易之独立财务顾问报告
厦门新汇通（2001）独财字第003号
一、释义
在本报告中，除非特别说明，下列简称具有如下意义：
海洋集团：指在深交所上市的厦门海洋实业（集团）股份有限公司；
国力民生：指福建国力民生科技投资有限公司；
牛津剑桥：指海洋集团第一大股东福州牛津—剑桥科技发展有限公司；
海洋渔业：指海洋集团控股的厦门海洋集团远洋渔业公司；
怡安公司：指海洋集团控股的怡安（厦门）无纺布有限公司；
裕 丰 网：指海洋集团控股的厦门海洋裕丰网有限公司；
鹭台饭店：指海洋集团控股的厦门鹭台大饭店有限公司；
海洋石油：指海洋集团控股的厦门海洋石油有限公司；
海洋华顺：指海洋集团控股的厦门海洋华顺集团有限公司；
宝洋贸易：指海洋集团控股的厦门海洋集团宝洋贸易有限公司；
新 东 海：指海洋集团控股的厦门新东海国际贸易有限公司；
天健华天：指厦门天健华天有限责任会计师事务所；
财务顾问或本公司：指厦门市新汇通投资咨询有限公司；
资产出售：指海洋集团将所持海洋渔业90％股权、怡安公司70％股权、裕丰网95％股权、鹭台饭店75％股权、海洋石油94％股权转让予国力民生；将所持海洋华顺95％股权、宝洋贸易70％股权、新东海90％股权转让予牛津剑桥的行为；
资产出售各方：指海洋集团（转让方）、国力民生（受让方）、牛津剑桥（受让方）；
深交所：指深圳证券交易所；
元：指人民币元。
二、绪言
受海洋集团的委托，厦门市新汇通投资咨询有限公司担任本次资产出售及关联交易之独立财务顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则(2000年修订本)》等有关法规，本报告旨在就本次资产出售及关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见。本公司对于迄今为止所获得的一切有关文件已认真审阅并充分了解。我们认为报告所涉及的文件是真实、合法、完整的。
本公司按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，发表独立的财务顾问意见，旨在对本次资产出售及关联交易作出独立、客观、公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。此外，本公司提请本报告使用人注意，本报告不构成对海洋集团的任何投资建议，对于根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本公司不承担任何责任。
三、本次资产出售当事人
1、资产出售的主体
⑴海洋集团
海洋集团是于1992年通过定向募集方式设立的厦门海洋实业（集团）股份有限公司分立后的存续公司。公司于1996年12月2日在深交所以上网定价方式向社会公众发行1100万股A股，形成总股本6600万股。同年12月18日公司1650万股A股（含550万内部职工股）在深交所上市。
公司注册地址：厦门市峰巢山路3号；注册资本：15702万元；法定代表人：郑亚南；营业执照注册号：3502001002385；经营范围：1、渔业；2、食品冷冻加工；3、机编渔网和各类网线制造、销售；4、批发、零售农业生产资料、石油制品（不含成品油）、机械电子设备、金属材料、建筑材料、木材及制品、纸浆及纸制品、节能产品及配件、五金、交电、化工（化学危险物品除外）、日用百货、土畜产品、饮料（酒限零售）、烟草（限零售）；（以上经营范围涉及专项管理规定的除外）；5、自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的出口商品除外的其它商品及技术的进出口业务；加工贸易（对销贸易、转口贸易）业务；6、房地产开发与经营；7、加油设备租赁，从事港口国际航行船舶（包括台轮、远洋渔轮）、燃料油供应业务；8、成品油的保税业务；9、对台小额贸易业务。
截止2000年6月30日，海洋集团总资产71139.61万元、净资产15406.05万元，2000年中期净利润－1991.52万元、每股收益－0.127元，每股净资产0.981元。（注：以上数据未经审计）
⑵国力民生
国力民生成立于2000年11月，注册地址：福州市工业路223号；注册资本：8750万元；法定代表人：罗小朋；营业执照注册号：3500002001106；经营范围：通信技术、网络技术、生物技术、环保工程技术及产品的研究与开发；对科学技术研究项目的投资、咨询服务（以上经营范围凡涉及国家专项专营规定的从其规定）。公司股东及出资比例：罗小朋（42.86％）、唐征（22.85％）、许朝龙（11.43％）、郑薇（11.43％）、陈钦（11.43％）。
⑶牛津剑桥
牛津剑桥成立于1999年10月，注册地址：福州市工业路223号；注册资本：28000万元；法定代表人：华生；营业执照注册号：3501002003395；经营范围：计算机软件设计开发，多媒体平台设计及网络应用，网络设计管理，多媒体教育软件光盘，环保产业高新技术开发、信息产业服务；投资教育事业（以上经营范围凡涉及国家专项专营规定的从其规定）。公司股东及出资比例：关敬如（45％）、牛津—剑桥国际高科有限公司（40％）、王靖（15％）。
2000年8月，牛津剑桥受让厦门海洋实业总公司持有的31,339,000股法人股，成为海洋集团第一大股东。
2、本次资产出售涉及的公司
⑴海洋渔业
海洋渔业原为海洋集团下属全资子公司，1997年1月规范为有限公司，公司投资人为：海洋集团及宝洋贸易，其认缴资本比例分别为90％和10％。公司注册地址：厦门市峰巢山路3号二楼；注册资本：1362万元；法定代表人：苏宝狮；营业执照注册号：3502001005514；经营范围：1、海洋天然动、植物捕捞；2、水产品、船用物资及设备、石油及制品批发；3、远洋渔业基地开发；4、远洋捕捞技术培训、咨询服务。
根据天健华天出具的厦门天健华天所审（2001）GF字第5029－10号《审计报告》，截止2000年12月31日，海洋渔业资产总额3664.97万元，负债总额10498.81万元，净资产－6833.84万元，已严重资不抵债。2000年度，海洋渔业主营业务收入679.04万元，净利润－1648.03万元。由于天健华天无法取得海洋渔业下属两家非法人独立核算单位审计证据，该《审计报告》为拒绝发表意见之审计报告。
⑵怡安公司
怡安公司成立于1993年2月，由海洋集团与香港怡光灯饰批发公司合资组建，其认缴资本比例分别为70％和30％。公司注册地址：厦门市同安区城东工业区；注册资本：1008万美元；法定代表人：庄跃进；营业执照注册号：企合闽厦总副字第01468号；经营范围：生产土工布、过滤布、无纺布系列产品及其制品。
根据天健华天出具的厦门天健华天所审（2001）GF字第5029－7号《审计报告》，截止2000年12月31日，怡安公司资产总额17593.16万元，负债总额16187.11万元，净资产1143.03万元。2000年度，怡安公司主营业务收入2871.41万元，净利润－856.87万元。该《审计报告》为保留意见之审计报告。
⑶鹭台饭店
鹭台饭店成立于1994年4月，由海洋集团与新加坡大中国私人有限公司合作经营，其认缴资本比例分别为75％和25％。公司注册地址：厦门市峰巢山路5号；注册资本：267万美元；法定代表人：吴乌；营业执照注册号：企作闽厦总副字第00401号；经营范围：经营客房、餐厅、咖啡厅、舞厅（含音乐茶座）、商场（经营茶、烟、酒、干鲜果品、糖果、糕点、饮料、家用电器、针纺织品、日用百货的零售业务）及娱乐、发型美容、车队等有关配套服务。
根据天健华天出具的厦门天健华天所审（2001）GF字第5029－8号《审计报告》，截止2000年12月31日，鹭台饭店资产总额1018.84万元，负债总额453.58万元，净资产565.26万元。2000年度，鹭台饭店无主营业务收入，净利润－482.41万元。该《审计报告》为保留意见之审计报告。
⑷裕丰网
裕丰网前身是海洋集团下属厦门海洋能达网厂，1999年海洋集团对其改制，出资人为海洋集团和宝洋贸易，其认缴资本比例分别为95％和5％。公司注册地址：厦门市沙坡尾22号；注册资本：1500万元；法定代表人：黄鸿霖；营业执照注册号：3502001006315；经营范围：1、生产渔网、渔具；2、批发、零售化工材料（化学危险品除外）、渔业机械及配件。
根据天健华天出具的厦门天健华天所审（2001）GF字第5029－9号《审计报告》，截止2000年12月31日，裕丰网资产总额2526.90万元，负债总额1779.38万元，净资产747.52万元。2000年度，裕丰网主营业务收入814.57万元，净利润－541.23万元。该《审计报告》为保留意见之审计报告。
⑸海洋石油
海洋石油原为海洋集团下属全资子公司，1997年规范为有限公司，公司投资人为海洋集团与厦门海运达有限公司，其认缴资本比例分别为94％和6％。公司注册地址：厦门市峰巢山路3号二楼；注册资本：1500万元；法定代表人：苏添寿；营业执照注册号：15505016－8厦6003676；经营范围：1、批发、零售石油及制品、油漆、涂料；2、机械电子设备、渔需物质；3、石油及其它物资海上运输；3、海上供油。
根据天健华天出具的厦门天健华天所审（2001）GF字第5029－4号《审计报告》，截止2000年12月31日，海洋石油资产总额3868.56万元，负债总额3953.65万元，净资产－254.34万元。2000年度，海洋石油主营业务收入4967.66万元，净利润－1296.89万元。该《审计报告》为拒绝发表意见之审计报告。
⑹海洋华顺
海洋华顺成立于1997年12月，由海洋集团与宝洋贸易共同组建，其认缴资本比例分别为95％和5％。公司注册地址：厦门市大学路174号之一；注册资本：5000万元；法定代表人：吴乌；营业执照注册号：3502001004063；经营范围：1、水产品、罐头食品、发酵制品、乳制品等；2、农业生产资料、石油及制品、机械电子设备等；3、房地产开发与经营；4、食品、保健品和海洋生物技术系列产品的研制开发。
根据天健华天出具的厦门天健华天所审（2001）GF字第5029－5号《审计报告》，截止2000年12月31日，海洋华顺资产总额10152.95万元，负债总额65233.46万元，净资产4409.15万元。2000年度，海洋华顺主营业务收入6151.72万元，净利润－236.97万元。该《审计报告》为保留意见之审计报告。
⑺宝洋贸易
宝洋贸易成立于1994年12月，由海洋集团与新东海共同设立，其认缴资本比例分别为70％和30％。公司注册地址：厦门市峰巢山路3号；注册资本：300万元；法定代表人：王华；营业执照注册号：3502001005577；经营范围：批发、零售纺织品、烟草（限零售）、服装、鞋帽、日用百货、五金交电化工（不含化学危险品）、矿产品、建筑材料、室外内装饰材料、工艺美术品（不含金银首饰）、机械电子设备。2000年11月起，宝洋贸易暂停经营活动。
根据天健华天出具的厦门天健华天所审（2001）GF字第5029－3号《审计报告》，截止2000年12月31日，宝洋贸易资产总额781.25万元，负债总额538.35万元，净资产242.90万元。2000年度，宝洋贸易主营业务收入1334.57万元，净利润－72.25万元。该《审计报告》为带解释说明的无保留意见之审计报告。
⑻新东海
新东海成立于1996年7月，由海洋集团与海洋渔业共同组建，其认缴资本比例分别为90％和10％。公司注册地址：厦门市象屿大厦第八层B3单元；注册资本：20万美元；法定代表人：王华
