董事会决议公告
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证券代码：000655 证券简称：金岭矿业 编号：2009－028
山东金岭矿业股份有限公司
第五届董事会第二十八次会议决议公告
山东金岭矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十八次
会议通知于2009 年11 月14 日以电话、电子邮件的方式发出，2009 年11 月20
日上午8 点30 分，在公司二楼会议室以现场和通讯方式召开了公司第五届董事
会第二十八次会议，会议由董事长张相军先生主持。会议应参加表决董事九名，
实际参加表决董事九名，其中独立董事三名。会议的召集及召开符合《公司法》、
《证券法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
经与会董事认真审议，会议审议并通过了如下议案：
一、审议通过公司关于《收购塔什库尔干县金钢矿业有限公司股权补充协议
书》
同意9 票，反对0 票，弃权0 票
公司于2009 年8 月18 日与季群等签订了《山东金岭矿业股份有限公司收购
塔什库尔干县金钢矿业有限公司股权协议书》（以下简称“股权收购协议书”），
该股权收购协议书已经公司五届二十六次董事会审议通过，详见公司2009 年8
月21 日相关公告。
根据工作进度，公司于2009 年11 月18 日与季群等签订了《山东金岭矿业
股份有限公司收购塔什库尔干县金钢矿业有限公司股权补充协议书》（以下简称
“补充协议书”）。本补充协议书主要内容：
1、补充协议书修订内容如下：
（1）、修订收购标的之对价确定方式
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。董事会决议公告
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原协议中对价方式：“标的资产对价加上目标公司采矿权资源量对价的方
式。”
现修订为：收购标的的对价计算方式为“目标公司的以2009 年7 月31 日为
基准日的除采矿权外的资产评估报告确认的净资产额，加上目标公司从以2009
年7 月31 日为基准日的审计报告至2009 年10 月31 日为基准日的审计报告之间
的损益,加上目标公司采矿权资源量对价的方式。”
（2）、修订收购对价支付方式
原协议为：“双方对除采矿权之外的资产进行评估,评估范围由双方签署确认,
评估确认价值后,评估值作为交易对价。在标的资产交接完毕及一期详查地质报
告经备案占用登记后，按照后完成事项日期起计算，五个工作日内支付一期对价，
包括标的资产对价和1000 万吨铁矿资源价款。一期超出1000 万吨部分并入二期
资源量一并支付对价。”
根据资源勘探情况，现修订为：“一期普查地质报告备案占用登记完成后，
且按照本协议签署正式交割文件后五个工作日内，乙方将股权过户给甲方。过户
登记完成后，五个工作日内甲方向乙方支付一期对价，包括目标公司除采矿权外
对价和1000 万吨铁矿资源价款。一期资源量超出1000 万吨部分并入二期资源量
一并支付对价。如果一期普查地质报告经备案占用登记资源量低于1000 万吨，
按照实际备案资源量进行交易。”
（3）、修订二期交易对价的计算方式
原协议为：“2.2 条所述第二期详查地质报告经备案占用登记后,按照确定资
源量及3.1 的对价确定价款,五个工作日内支付给乙方。”
修订为：“目标公司采矿证范围内的详查地质报告经备案占用登记完成后，
按照《收购股权协议书》确定的计价方式，确定以目标公司采矿证范围的总资源
量乘以全部矿区的最终资源品位作为目标公司总的资源价款扣除一期已经支付
的矿产资源价款。”
2、补充协议书补充内容如下：
（1）、根据工作进度，双方约定以2009 年10 月31 日为交割基准日，对目
标公司的资产、债权、债务、档案、财务资料、印鉴等双方清点进行预交接。董事会决议公告
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（2）、2009 年10 月31 日至目标公司股权过户日的损益归甲方承担或者享
有，该损益低于或者高于一期总交易价款的百分之一之内，双方不需要再调整，
超过部分双方再行调整。
（3）、一期对价甲方统一支付到乙方授权代表季群女士开立的帐户上，由季
群女士应该在依法纳税后，按照乙方股东的股权比例支付给乙方其他股东，乙方
各股东同意该支付方式。
（4）、目标公司采矿证范围内详查备案登记等费用由乙方承担，可由目标公
司暂代垫，以目标公司欠乙方的欠款互相抵消，也可以冲抵股权转让价款。详查
工程设计方案由甲乙双方共同组织，专家评审确定，现场施工方案由双方签字认
可。
（5）、目标公司吉尔铁克采矿权(账面价值611,000.00 元)于2008 年11 月
已过户给塔什库尔干县天然矿业有限公司，但目标公司未作相应的帐务处理，也
未计提相关税金，目标公司就该事宜应缴纳的相关税金应以税务机关最终核定数
为准。如果税务机关调整税收，使目标公司增加税收，该税收由乙方负责。
以上补充协议是在2009 年8 月18 日双方签订的《股权收购协议书》的基础
上进行修订和补充，该补充协议的签订不会导致本次交易金额的增大，无需提交
股东大会审议。
二、审议公司《聘任公司总经理助理的议案》
同意9 票，反对0 票，弃权0 票
经总经理提名，公司聘任王国明先生为公司总经理助理
公司独立董事发表独立意见如下：
公司总经理助理王国明先生的提名及聘任程序符合法律、法规和《山东金岭
矿业股份有限公司章程》的有关规定，王国明先生的任职资格与条件均符合有关
法律、法规及《山东金岭矿业股份有限公司章程》的规定。同意公司董事会聘任
上述高级管理人员。
特此公告。
山东金岭矿业股份有限公司董事会决议公告
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董事会
2009 年11 月24 日董事会决议公告
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王国明简历：
王国明：男，1962 年出生，汉族，中共党员，1982 年毕业于山东省冶金工
业学校冶金机械专业，1995 年毕业于淄博市职工大学经济管理专业，2000 年毕
业于浙江大学机电专业，大学学历，高级工程师。
1982 年在山东金岭铁矿参加工作，历任山东金岭铁矿机械厂技术员、工程
师、副厂长；山东金岭铁矿机动处副处长、处长；淄博铁鹰钢铁有限公司副总经
理、总经理职务。
王国明先生系本公司职工，与本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关
系；未持有本公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒。
