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山东金岭矿业股份有限公司
拟收购塔什库尔干县金钢矿业有限公司股权情况
一、重要提示：
1、山东金岭矿业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）拟收购塔什
库尔干县金钢矿业有限公司（以下简称“金钢矿业”）100%的股权，由于拟收购
目标公司所属矿区资源储量尚未探明，本次交易收购价格尚未最终确定，但根据
协议约定，交易价格不超过4.12亿元，根据深交所上市规则9.3和9.8，该交易金
额不超过甲方董事会审批权限，目前虽未完成对该公司的尽职调查，但根据公司
董事会的初步判断，本次交易无需提交股东大会批准。
2、公司已于2009 年8月19日与季群、杨庆城、钟军忠、杜翔宇、赵国忠签
署了《收购新疆塔什库尔干县金钢矿业有限公司股权协议书》（以下简称“《股权
收购协议》”）。
3、根据《股权收购协议》，本次交易标的定价方式为，标的资产对价加上目
标公司采矿权资源量对价的方式。其中，除采矿权之外的资产以评估值作为交易
对价。目标公司采矿权资源量的对价，以详查地质报告经备案占用登记后，按照
所确定的资源量及其对应的品位确定交易对价。根据资源勘探进度，本次交易分
二期支付对价。一期对价为标的资产价款和1000 万吨铁矿石资源价款。一期超
出1000 万吨部分并入二期资源量一并支付对价。
4、金钢矿业持有的乔普卡矿区于2006年12月26日获得采矿许可证（编号为：
6500000622559），开采矿种为铁矿，生产规模为5万吨/年，有效期限为捌年零伍
个月，自2006年12月至2015年5月，面积4.174平方公里，开采深度由4220米至4640
米标高。
5、由于公司尚未对金钢矿业进行尽职调查，未聘请相关中介机构对金钢矿
业的资产进行相关审计和评估工作，尚无法披露金钢矿业的财务和资产状况。公
司将根据《股权收购协议》的约定，尽快展开对金钢矿业的尽职调查、审计、评
估相关工作，待上述工作完成后，公司将及时披露金钢矿业相关资产和财务状况。第 2 页 共 13 页
同时，由于公司目前尚无法测算金钢矿业未来收益情况，无法对本次收购完
成后对公司业绩影响进行分析。因此，公司董事会提醒广大投资者注意投资风险，
谨慎投资。
二、股权收购交易概述
（一）交易概述
为增加公司铁矿石资源储备，进一步提升公司持续经营能力，公司拟购买由
季群、杨庆城、杜宇翔、钟军忠、赵国忠五名自然人持有的新疆塔什库尔干县金
钢矿业有限公司（以下简称“金钢矿业”）100%的股权。2009 年8 月18 日，公
司与季群、杨庆城、钟军忠、杜翔宇、赵国忠在山东省淄博市签署《股权收购协
议》”（关于协议的主要内容详见“四、股权收购协议的主要内容及定价方式”）。
本次股权收购事宜已经金钢矿业股东会议决议通过。
（二）交易对手介绍
本次交易股权出让方全部为自然人，具体如下：
姓名 性别 年龄 住址
与公司关
联关系
季群 女 39 岁 北京市海淀区万柳光大花园 无
杨庆城 男 44 岁 浙江省平阳县闹村乡大施村 无
杜宇翔 男 43 岁 乌鲁木齐市天山区卫生巷 无
钟军忠 男 41 岁 江西省宜村市上高县敖阳镇 无
赵国忠 男 46 岁 乌鲁木齐市头屯河区柯坪路 无
上述5 名自然人持有金钢矿业100%的股权，均与本公司无关联关系。
（三）交易标的——金钢矿业基本情况
塔什库尔干县金钢矿业有限公司的前身为塔什库尔干县嘉美信珠宝矿业有
限公司（以下简称“嘉美信珠宝”），成立于2004 年4 月27 日，法定代表人为
季群女士。注册资本120 万元，由季群女士和胡荣飞先生发起设立，其中，季群
女士出资119 万元占99%，胡荣飞先生出资1 万元占1%。第 3 页 共 13 页
2005 年7 月5 日，嘉美信珠宝取得乔普卡铁矿采矿权，2006 年10 月28 日，
嘉美信珠宝名称变更为塔什库尔干县金钢矿业有限公司。
2006 年11 月8 日，通过股权变更，季群女士持有金钢矿业100%股权。
2007 年5 月15 日，季群女士将金钢矿业70%的股权分别转让给杨庆城、钟
军忠、杜翔宇、赵国忠。转让完成后至目前，金钢矿业的持股情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 季群 36 30%
2 杨庆城 36 30%
3 钟军忠 18 15%
4 杜翔宇 18 15%
5 赵国忠 12 10%
合计 120 100%
金钢矿业目前拥有一座年产精矿20 万吨的选矿厂和其他配套生产设施，生
产经营正常。
由于公司尚未对金钢矿业进行尽职调查，未聘请相关中介机构对金钢矿业的
资产进行相关审计和评估工作，尚无法披露金钢矿业的财务和资产状况。公司将
根据《股权收购协议》的约定，尽快展开对金钢矿业的尽职调查、审计、评估相
关工作，待上述工作完成后，公司将及时披露金钢矿业相关资产和财务状况。
同时，由于公司目前尚无法测算金钢矿业未来收益情况，无法对本次收购完
成后对公司业绩影响进行分析。
（四）交易类型说明
本次股权收购不构成关联交易。由于拟收购目标公司持有乔普卡矿区资源储
量尚未探明，交易价格不能最终确定，但双方确认交易金额不超过4.12亿元，根
据深交所上市规则9.3和9.8，该交易金额不超过甲方董事会审批权限，本次交易
无需提交股东大会批准。
三、交易标的介绍第 4 页 共 13 页
（一）拟收购资产的行业情况
1、铁矿石行业概况
公司本次拟收购的标的资产主体为铁矿石采选类资产。铁矿石是我国钢铁工
业主要原料，随着国内工业化、城市化进程的加快，我国钢材需求保持了强劲的
需求趋势，我国钢铁行业自2001 年开始，粗钢产量保持了20%以上的增长率。
进入2007 年，我国钢铁产量仍保持了较快的增长，2007 年1-8 月，全国粗钢产
量32,053 万吨，同比增长17.7%；钢材产量36,697 万吨，同比增长24.1%。我
国是废钢资源不足的国家，钢铁生产的原料90%以上来源于铁矿石。钢铁工业的
快速发展必然拉动对铁矿石的需求。与钢铁行业一样，国内铁矿石开采量也是在
2001 年开始进入持续增长时期，两者之间保持着高度的一致性。在钢铁行业的
带动下，国内铁矿石需求将继续处在较快的增长之中。
从我国已查明的铁矿资源自然丰度上看，品位低、平均品位为31－32%，低
于世界平均水平11 个百分点，97%以上是难于直接利用的贫矿，开采难度较大。
而我国铁矿石储量2002 年为578.72 亿吨，仅占世界总量的18.67%，但我国钢
铁产量已经占世界总量的30%以上。由此可见，我国铁矿石资源在总量上、质量
上都相对不足，无法独自支撑国内庞大钢铁工业的快速发展1。
而现阶段国际铁矿石贸易却呈现典型的寡头特征，主要供应商对市场供应量
具有很强的调节能力。目前国际铁矿石出口国主要为澳大利亚、巴西、印度、南
非。其中澳大利亚、巴西的资源掌握在力拓矿业公司（Rio－Tinto）、必和必拓
铁矿公司（BHP·Billton）、淡水河谷公司(CVRD)三大国际矿业巨头手中，其供
应量占全球铁矿石海上贸易量的70%以上。当国内市场价格回落时，国际三大矿
业巨头很可能对市场的优质铁矿石供应进行调节，维持市场处于供不应求状态，
而钢铁冶炼对铁矿石需求则处在刚性状态。
宏观经济状况对铁矿石行业有明显地正相关影响。若宏观经济增速较快，与
之对应的钢铁行业下游行业如建筑业、机械、汽车、造船、轻工家电等也会有蓬
勃发展，下游行业需求旺盛可提高钢铁行业景气度，钢铁产量增加，对铁矿石的
1 以上两个自然段中的数据引自中国冶金信息网第 5 页 共 13 页
需求也会更加旺盛，则铁矿石量增价升，铁矿石行业也将繁荣发展。反之若宏观
经济低迷，铁矿石行业景气度也会下降。
图1：钢材消费增速与宏观经济增速呈明显正相关性（单位：%）
-20.0
-10.0
0.0
10.0
20.0
30.0
40.0
50.0
60.0
70.0
1981
1983
1985
1987
1989
1991
1993
1995
1997
1999
2001
2003
2005
2007
钢材表观消费增速GDP增速
固定资产投资增速工业增加值增速
数据来源：国家统计局
近几年宏观经济发展势头良好，铁矿石市场也高度繁荣，铁矿石价格呈上升
趋势。美国次贷危机引发的金融危机，世界经济增速显著下滑，我国经济发展也
遇到极大的挑战，从2008 年下半年开始铁矿石量减价跌，2009 年中国经济增速
8%左右，铁矿石行业景气度明显低于2008 年。
综上所述，由于我国钢铁行业的快速发展及钢铁冶炼对铁矿石需求存在刚
性，未来国际、国内铁矿石价格仍将维持高位运行的趋势，铁矿石采选加工行业
的景气度较高，市场前景良好。中国铁矿石开采和加工企业将存在很大发展空间。
2、产品主要用途
金钢矿业的主要产品是铁矿石，其主要用途是进一步加工成铁精粉，用于钢
铁的冶炼。
3、生产工艺流程
金钢矿业的工艺生产流程与本公司的工艺生产流程基本一致，如下图：第 6 页 共 13 页
采矿工艺流程简介：
（1）掘进采准工作。采准工作包括掘进设备井或人行上山、分段联络道、
切割平巷、切割上山、凿岩平巷、回风上山等。
采准巷道首先向切割上山、回风上山侧掘进设备井或人行上山，与上阶段贯
通后形成最初的通风系统，同时掘进中段溜井，尽快形成采准系统，随后展开中
段巷道的掘进。掘进设备采用7655 风动凿岩机凿岩，金—WJD—0.75 型电动铲
运机或电耙出渣。掘进废石不出井，作为充填料充填采空区。
（2）切割工作。在切割平巷（分段巷道）里用KQJ—100B 或YGZ—90 型凿
岩机打上向扇形深孔，炮孔经深孔验收人员验收合格后，进行拉槽爆破。用BQF
—100 装药器向炮孔内装药，粘性粒状硝铵炸药爆破，导爆管起爆
