证券代码：000655 证券简称：金岭矿业 公告编号：2008-034
山东金岭矿业股份有限公司第五届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东金岭矿业股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第十七次会议通知于2008年8月5日以电话、电子邮件的方式发出，2008年8月13日上午公司第五届董事会第十七次会议以通讯方式召开。会议应参加表决董事九名，实际参加表决董事九名，其中独立董事三名。会议的召集及召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
经与会董事认真审议，会议以书面表决方式逐项审议并通过了如下议案：
一、逐项审议并通过了《关于修改公司向特定对象非公开发行股票方案和修改后的公司向特定对象发行股份购买资产方案的议案》
为协助控股股东山东金岭铁矿履行其在股权分置改革中的承诺，解决同业竞争问题，并做大做强公司主业，增强公司持续经营能力，本公司拟于适当时机向中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")申请非公开发行A股股票购买控股股东山东金岭铁矿优质资产。公司已于2007年9月10日和2007年12月29日分别召开第五届董事会第八次会议和第五届董事会第十一次会议审议通过了相关议案，并于2008年1月31日召开公司2008年第一次临时股东大会审议批准公司非公开发行方案。
由于市场情况发生较大变化，公司实施原定增发方案较为困难。经公司与控股股东山东金岭铁矿协商，拟对原非公开发行A股股票方案进行修改，并重新召开董事会以及股东大会进行审议。
由于该议案涉及本公司与控股股东山东金岭铁矿的关联交易，根据《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》的规定，6名关联董事回避了该项议案的表决，由3名非关联董事进行了表决，表决结果如下：
（一）关于修改公司向特定对象非公开发行股票方案：
1、修改非公开发行股票的对象及认购方式（6票回避，3 票同意，0 票反对，0 票弃权）
原方案为：山东金岭铁矿以所持有的召口分矿40%的权益、电厂和部分土地厂房等资产作价认购；其他特定投资者以现金认购。
现修改为：本次发行的对象为公司控股股东山东金岭铁矿，山东金岭铁矿以其持有的召口分矿、电厂及部分土地厂房等辅助资产认购相应的股票。
2、修改非公开发行股票定价基准日（6票回避，3 票同意，0 票反对，0 票弃权）
原方案为：本次非公开发行股份的定价基准日为公司第五届董事会第八次会议决议公告之日（2007 年9 月11 日）。
现修改为：本次非公开发行股份的定价基准日为公司第五届董事会第十七次会议决议公告之日（2008年8月21日）。
3、修改发行价格（6票回避，3 票同意，0 票反对，0 票弃权）
原方案为：向山东金岭铁矿的第一次发行，发行价格为公司第五届董事会第八次会议决议公告日前二十个交易日金岭矿业股票均价，即每股人民币21.64 ；向特定投资者的第二次发行，在取得中国证监会发行核准批文后，将根据发行对象申购报价的情况并遵照价格优先原则确定具体发行价格和发行对象，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价，即不低于每股人民币21.64 元。若本公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行底价应相应调整。
现修改为：本次向控股股东山东金岭铁矿发行股份的价格为公司第五届董事会第十七次会议决议公告日前二十个交易金岭矿业股票均价，即每股人民币24元。除因除权除息事项需要进行相应调整外，此价格为本次发行的最终价格。本次发行前如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对本价格作相应除权、除息的处理，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理。
4、 修改发行数量（6票回避，3 票同意，0 票反对，0 票弃权）
原方案为：本次非公开发行新股数量不低于3,000 万股（含3,000万股）且不超过 5,000 万股(含5,000 万股)。其中：第一次发行公司控股股东山东金岭铁矿拟认购不低于1,500 万股（含1,500 万股）且不超过2,500 万股（含2,500 万股）股票；第二次向其他特定投资者发行不低于1,500 万股（含1,500 万股）且不超过2,500 万股（含2,500 万股）股票。在前述范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终发行数量。若本公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量应相应调整。
现修改为：本次非公开发行新股数量不超过5,200万股。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量应相应调整。
5、修改锁定期安排（6票回避，3 票同意，0 票反对，0 票弃权）
原方案为：本次非公开发行的股份，在发行完毕后，控股股东山东金岭铁矿认购的股份在发行之日起三年内（36 个月）不得转让；其他特定投资者认购的股份自发行之日起一年内（12 个月）不得转让。
现修改为：本次向山东金岭铁矿发行的股份自本次发行结束之日起36个月不上市交易或转让，之后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
6、取消非公开发行募集资金用途（6票回避，3 票同意，0 票反对，0 票弃权）
原方案为：公司拟向除公司控股股东山东金岭铁矿之外的其他特定投资者发行不低于1,500 万股（含1,500 万股）且不超过2,500 万股（含2,500 万股）股票募集不超过72,046.53 万元现金（不含发行费用），募集现金将用于收购召口分矿资产60%的份额，若募集现金不足收购召口分矿资产60%的份额，缺口部分由公司自筹；若有剩余，则用于补充公司流动资金。
由于公司拟将非公开发行股份全部作为购买控股股东山东金岭铁矿所持有的资产的对价，不募集现金，因此，修改后的方案将删除本议项。
7、修改标的资产定价原则（6票回避，3 票同意，0 票反对，0 票弃权）
原方案为：本次资产购买涉及的标的资产定价在经山东省国资委核准的资产评估结果的基础上，以经山东省国资委确认的交易价格为准。
根据中企华出具《资产评估报告》，标的资产总账面值为24,548.23万元，负债为7,560.00万元，净资产为16,988.23万元，评估值总计为128,232.92万元。其中：召口分矿资产账面总额为18,675.68 万元，负债为7,560万元，净资产为11,115.68万元，评估值合计为120,077.55 万元。综上，标的资产的交易价格不超过128,232.92万元。
修改后的方案为：本次交易涉及的标的资产定价在经山东省国资委核准的资产评估结果的基础上，以经山东省国资委确认的交易价格为准。确定标的资产交易价格的方式为标的资产评估值减去自评估基准日至实际交割日按照资产评估值计算的折旧摊销后的余额。
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字[2007]第340号《资产评估报告书》，标的资产在基准日2007年9月30日的评估值1,282,329,224.65元。在预计资产交割日为2008年10月31日的情况下，标的资产评估值扣除自评估基准日至预计资产交割日按上述评估值为基础的折旧、摊销后的余额为1,224,451,256.60元【1,282,329,224.65元－57,877,968.05元（按评估值计提的折旧和摊销值）】。因此，标的资产的交易价格不超过1,224,451,256.60元。该交易价格需山东省人民政府国有资产管理委员会批准。倘若根据交易审批程序的需要，目标资产的交割日必须做相应调整，则公司董事会有权决定实际交割日（应该是公历月的最后一天）。目标资产交易价格亦将根据上述公式进行调整。
自评估基准日至资产交割日期间，目标资产的损益由山东金岭铁矿享有或承担。
（二）修改后的公司非公开发行股票购买资产方案：
1、股票类型：（6票回避，3 票同意，0 票反对，0 票弃权）
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行对象：（6票回避，3 票同意，0 票反对，0 票弃权）
本次发行对象为山东金岭铁矿。
3、发行方式及认购方式：（6票回避，3 票同意，0 票反对，0 票弃权）
本次采取全部向控股股东山东金岭铁矿发行的方式。山东金岭铁矿以所持有的召口矿区、电厂和部分土地厂房等辅助性资产作价认购。
4、本次非公开发行股票定价基准日：（6票回避，3 票同意，0 票反对，0 票弃权）
本次非公开发行股份的定价基准日为公司第五届董事会第十七次会议决议公告之日（2008年8月21日）。
5、标的资产定价：（6票回避，3 票同意，0 票反对，0 票弃权）
本次交易涉及的标的资产定价在经山东省国资委核准的资产评估结果的基础上，以经山东省国资委确认的交易价格为准。确定标的资产交易价格的方式为标的资产评估值减去自评估基准日至实际交割日按照资产评估值计算的折旧摊销后的余额。
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字[2007]第340号《资产评估报告书》，标的资产在基准日2007年9月30日的评估值1,282,329,224.65元。在预计资产交割日为2008年10月31日的情况下，标的资产评估值扣除自评估基准日至预计资产交割日按上述评估值为基础的折旧、摊销后的余额为1,224,451,256.60元【1,282,329,224.65元－57,877,968.05元（按评估值计提的折旧和摊销值）】。因此，标的资产的交易价格不超过1,224,451,256.60元。该交易价格需山东省人民政府国有资产管理委员会批准。倘若根据交易审批程序的需要，目标资产的交割日必须做相应调整，则公司董事会有权决定实际交割日（应该是公历月的最后一天）。目标资产交易价格亦将根据上述公式进行调整。
自评估基准日至资产交割日期间，目标资产的损益由山东金岭铁矿享有或承担。
6、发行价格：（6票回避，3 票同意，0 票反对，0 票弃权）
本次发行股份的价格为公司第五届董事会第十七次会议决议公告日前二十个交易日金岭矿业股票均价，即公司2008年7月22日停牌前二十个交易日公司股票交易均价每股人民币24元。除因除权除息事项需要进行相应调整外，此价格为本次发行的最终价格。本次发行前如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对本价格作相应除权、除息的处理，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理。
7、发行数量：（6票回避，3 票同意，0 票反对，0 票弃权）
本次非公开发行新股数量为不超过5,200万股。
在前述范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定最终发行数量。
8、股票上市地点：（6票回避，3 票同意，0 票反对，0 票弃权）
在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
9、锁定期安排：（6票回避，3 票同意，0 票反对，0 票弃权）
本次向山东金岭铁矿发行的股份自本次发行结束之日起36个月不上市交易或转让，之后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
10、滚存未分配利润的安排：（6票回避，3 票同意，0 票反对，0 票弃权）
本次非公开发行股票完成后，由公司全体股东
