珠海格力电器股份有限公司
员工持股计划（认购本次配套发行）
（草案）
修订稿
二〇一六年九月
特别提示
1、《珠海格力电器股份有限公司员工持股计划(认购本次配套发行)（草案）修订稿》（以下简称“本次员工持股计划”或“员工持股计划”）系全体持有人委托珠海格力电器股份有限公司（以下简称“公司”或“格力电器”）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
2、本持股计划的参加对象为对本公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的核心骨干、员工，参加对象的总人数不超过4,698人，其中包含公司部分董事、高级管理人员、核心骨干及员工。其中，认购本次员工持股计划的董事和高级管理人员为董明珠、黄辉、庄培、望靖东、刘俊、陈伟才等共6人。
3、参加对象认购员工持股计划份额的款项来源于参加对象的合法薪酬及其他合法方式自筹资金。
4、员工持股计划的股票来源为公司发行A股股份的方式收购珠海银隆新能源有限公司100%股权（以下简称“珠海银隆”）（简称“本次发行股份购买资产）的同时向特定对象配套发行的A股股份（以下简称“本次配套发行”）。
5、本次员工持股计划认购本次配套发行股票金额不超过237,439.48万元，认购股份不超过15,249.81万股，最终认购金额及认购股份数量根据实际缴款情况和本次配套发行价格确定。本次员工持股计划每股认购价格为人民币15.57元。
员工认购金额除以认购价格即为认购份数。其中，公司本次员工持股计划的董事和高级管理人员合计认购不低于6,718.43万份，其认购份额占员工持股计划的总份额比例约为44.06%。
6、本次员工持股计划的存续期为60个月，自珠海格力电器股份有限公司本次配套发行的股票登记至员工持股计划定向资产管理计划名下时起算。员工持股计划认购本次配套发行股票的锁定期为36个月。
7、员工持股计划认购本次配套发行股票的价格为15.57元/股。
8、本次员工持股计划由公司根据参加对象的授权，委托招商证券资产管理有限公司进行实施与管理。
9、本次配套发行的实施以本次发行股份购买资产的实施为前提，但本次配套
发行成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。因此，本次员工持股计划的生效实施以本次发行股份购买资产的实施为前提，且本次员工持股计划必须满足如下条件后方可实施：
（1）本次发行股份购买资产、本次配套发行事项及员工持股计划经公司股东大会批准；
（2）本次发行股份购买资产及本次配套发行事项获得有权国有资产监督管理机构核准批复；
（3）商务部对本次发行股份购买资产事项涉及的经营者集中事项作出不予禁止的决定；
（4）本次发行股份购买资产及本次配套发行事项经中国证监会核准。
目录
一、员工持股计划的主要目的......7
二、员工持股计划的基本原则......7
三、参加对象确定标准及认购情况......7
四、资金来源和股票来源......8
五、员工持股计划的资产及其投资......10
六、员工持股计划的锁定期......10
七、员工持股计划的存续、变更、终止及清算分配......10
八、公司融资时员工持股计划的参与方式......11
九、员工持股计划权益的归属及处置......11
十、员工持股计划的管理模式......13
十一、员工持股计划受托方的管理......18
十二、员工持股计划的禁止行为......18
十三、实施员工持股计划的程序......19
十四、股东大会授权董事会的具体事项......19
十五、其他事项......20
释义
公司、本公司、上市公司、指 珠海格力电器股份有限公司
格力电器
珠海银隆 指 珠海银隆新能源有限公司
银通投资集团 指 广东银通投资控股集团有限公司
阳光人寿 指 阳光人寿保险股份有限公司
格力集团 指 珠海格力集团有限公司
珠海拓金 指 珠海拓金能源投资合伙企业（有限合伙）
珠海融腾 指 珠海融腾股权投资合伙企业（有限合伙）
中信证券 指 中信证券股份有限公司
招财鸿道 指 宁波梅山保税港区招财鸿道投资管理有限责任公司
格力电器发行股份的方式购买珠海银隆新能源有限
本次发行股份购买资产 指 公司100%股权并募集配套资金
格力电器在本次发行股份购买资产的同时向珠海格
力集团有限公司、银通投资集团、珠海拓金能源投
资合伙企业（有限合伙）、珠海融腾股权投资合伙
本次配套发行、本次发行指 企业（有限合伙）、珠海厚铭投资有限公司、中信
证券股份有限公司、孙国华及员工持股计划等8名特
定对象配套发行A股股份
格力集团员工持股计划、员 珠海格力电器股份有限公司员工持股计划(认购本
工持股计划、本次员工持股指 次配套发行)
计划、本计划
参加对象 指 公司部分董事、高级管理人员、核心骨干及员工
《珠海格力电器股份有限公司员工持股计划(认购
《员工持股计划（草案）》指 本次配套发行)（草案）修订稿》
本次员工持股计划通过认购本次配套发行而获得的
标的股票 指 格力电器股票
持有人 指 实际缴纳出资认购员工持股计划份额的本公司员工
员工持股计划的日常管理机构，由参加员工持股计
管理委员会 指 划的持有人通过持有人大会或持有人代表大会选出
本次员工持股计划的受托方：招商证券资产管理有
资产管理机构 指 限公司
资产管理计划 指 格力电器员工持股计划定向资产管理计划
托管人 指 招商银行股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《珠海格力电器股份有限公司章程》
《招证资管-格力电器员工持股计划定向资产管理
《资产管理合同》 指 合同》
珠海格力电器股份有限公司第十届董事会第七次会
定价基准日 指 议决议公告日
董事会 指 格力电器董事会
监事会 指 格力电器监事会
国资委 指 国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会及其派出机构
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
一、员工持股计划的主要目的
实施本次员工持股计划的目的在于：建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，进一步完善公司法人治理结构，建立健全激励与约束相结合的长效激励机制，有效调动管理层和核心员工的能动性，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展。
二、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
本员工持股计划的实施，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、非法利益输送、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
本员工持股计划的实施，遵循自主决定、自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、参加对象确定标准及认购情况
（一）员工持股计划参加对象的确定标准
本持股计划的参加对象为对本公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的核心骨干人员，参加对象的总人数不超过4,698人，其中包含公司部分董事、高级管理人员、核心骨干及员工。
（二）参加对象认购员工持股计划情况
本次员工持股计划的参加对象总人数不超过4,698人，认购的员工持股计划总份额不超过15,249.81万份，总金额不超过237,439.48万元。其中，参加本次员工持股计划的公司董事和高级管理人员为董明珠、黄辉、庄培、望靖东、刘俊、陈伟才等共6人，合计认购不低于6,718.43万份，其认购份额占员工持股计划的总份额比例不低于44.06%。该投资计划所持有的股份权益对应的股票总数累计未超过公司股本总数的10%，单个参加对象所持股份权益对应的股票总数均未超过公司股本总数的1%。
最终参与人数及认购金额根据实际缴款情况确定。
（三）持有人出资情况
出资金额占本次员
持有人 职务/人数 出资金额（万元）工持股计划的比例
董明珠 董事长、总裁 93,664.92 39.52%
黄辉 董事、常务副总裁 3,425.40
