湖南金德发展股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称： 湖南金德发展股份有限公司
股票上市地点： 深圳证券交易所
股 票 简 称： 金德发展
股 票 代 码： 000639
收购人名称： 西王集团有限公司
住所、通讯地址： 山东省邹平县西王工业园
联系人： 孙新虎
联系电话： 0543-4866888
一致行动人名称： 山东永华投资有限公司
住所、通讯地址： 山东省邹平县西王工业园
联系电话： 0543-4610088
签署日期：二○一○年十二月湖南金德发展股份有限公司收购报告书摘要
3-1
收购人声明
一、本报告书系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律法规编
制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，
本报告书已全面披露了收购人（包括投资者及其一致行动的他人）在湖南金德发
展股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，西王集团有限公
司（包括投资者及与其一致行动的他人）没有通过任何其他方式在湖南金德发展
股份有限公司拥有权益。
三、西王集团有限公司签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦
不违反西王集团有限公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购是湖南金德发展股份有限公司本次重大资产重组的组成部分。
湖南金德发展股份有限公司向西王集团有限公司转让全部资产、负债及业务，西
王集团有限公司以现金向金德发展支付对价；湖南金德发展股份有限公司向西王
集团有限公司非公开发行股份购买其持有的山东西王食品有限公司100%股权；上
述交易构成本次重大资产重组不可分割的整体，若其中任一交易未获通过或批
准，则上述各项交易自动失效并终止实施。湖南金德发展股份有限公司本次重大
资产重组尚需取得中国证监会核准；由于湖南金德发展股份有限公司重大资产重
组导致本公司触发要约收购义务，尚需取得中国证监会就该要约收购义务的豁
免；本次取得上市公司发行的新股尚须经中国证监会核准。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人及其一致行
动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中
列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。湖南金德发展股份有限公司收购报告书摘要
3-2
目 录
第一节 释 义.......................................................3
第二节 收购人介绍...................................................5
一、西王集团有限公司基本情况............................................. 5
二、收购人的控股股东、实际控制人的有关情况............................... 6
三、收购人主要业务及最近三年财务状况..................................... 8
四、收购人在最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁情况...... 10
五、收购人的董事、监事及高级管理人员基本情况............................ 10
六、收购人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份的简要情况....... 11
第三节 收购目的及收购决定..........................................12
一、本次收购的背景和目的................................................ 12
二、收购人拟在未来12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益股份的情
况..................................................................... 13
三、本次收购已履行的相关法律程序........................................ 13
第四节 收购方式....................................................15
一、收购人在上市公司拥有权益的股份数量及比例............................ 15
二、本次重组的基本情况.................................................. 15
三、本次发行股份情况.................................................... 19
四、本次收购涉及的批准程序.............................................. 20
五、本次收购涉及置入上市公司的资产情况.................................. 22
六、本次收购涉及置出上市公司的资产情况.................................. 24
七、本次收购涉及的其他安排.............................................. 26湖南金德发展股份有限公司收购报告书摘要
3-3
第一节 释 义
除非另有说明，以下简称在本报告书中具有如下含义：
上市公司、金德发展 指湖南金德发展股份有限公司
收购人、西王集团、本公司 指西王集团有限公司
西王食品 指山东西王食品有限公司
山东永华、一致行动人 指山东永华投资有限公司
天健兴业 指北京天健兴业资产评估有限公司
中科华 指北京中科华资产评估有限公司
本次收购 指本次西王集团以西王食品100%股权认购金
德发展非公开发行的股份构成的西王集团对
金德发展的收购
拟出售资产 指金德发展现有的全部资产和全部负债
发行股份购买资产 指
金德发展向西王集团发行股份购买其所持西
王食品100%股权
拟购买资产 指西王食品100%股权
《收购报告书摘要》、本报告
书
指《湖南金德发展股份有限公司收购报告书摘
要》
《出售资产及发行股份购
买资产协议》
指
金德发展与西王集团签署的《关于湖南金德
发展股份有限公司出售资产及发行股份购买
资产协议》
《补充协议》 指
金德发展与西王集团签署的《关于湖南金德
发展股份有限公司出售资产及发行股份购买
资产协议之补充协议》
《补充协议二》 指金德发展与西王集团签署的《关于湖南金德
发展股份有限公司出售资产及发行股份购买
资产协议之补充协议二》
《盈利预测补偿协议》 指
金德发展与西王集团签署的《关于湖南金德
发展股份有限公司发行股份购买资产暨重大
资产重组的补偿协议》湖南金德发展股份有限公司收购报告书摘要
3-4
《盈利预测补偿补充协议》 指金德发展与西王集团签署《关于发行股份购
买资产暨重大资产重组的补偿协议之补充协
议》
审计基准日、评估基准日 指2009年12月31日
交割日 指
本次交易获准实施后，实施拟出售资产及拟
购买资产的权属转移的行为之日
交割审计基准日 指指交割日的前月最后一日
董事会 指湖南金德发展股份有限公司董事会
股东大会 指湖南金德发展股份有限公司股东大会
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
交易所 指深圳证券交易所
元 指人民币元湖南金德发展股份有限公司收购报告书摘要
3-5
第二节 收购人介绍
一、收购人及其一致行动人基本情况
（一）收购人基本情况
收购人名称：西王集团有限公司
成立日期：2001年04月24日
注册资本：200,000万元
营业执照注册号码：371626018009778
税务登记证号码：37233016720307X
注册地址：山东省邹平县西王工业园
法定代表人：王勇
公司类型：有限责任公司
经营范围：生产销售淀粉、糊精、啤酒糖浆、结晶葡萄糖、变性淀粉、饲料、
淀粉糖、植物油、白酒、矿泉水、纯净水、热能、电能、铝型材、钢铝制品、绳
网制品、建筑装饰工程安装、机械加工、运输、饮食服务、零售汽油、柴油、润
滑油、建材、进出口证书范围内的进出口业务、皮革制品的生产销售、畜禽肉食
品的加工销售。
（二）一致行动人基本情况
一致行动人名称：山东永华投资有限公司
成立日期：2009年11月6日
注册资本：1,000万元
工商登记号：371626000000107
税务登记证号码：37233069686739X
注册地址：山东省邹平县西王工业园
法定代表人：陈铁
公司类型：有限责任公司
经营范围：投资咨询；冶金、旅游行业投资；风险投资；房地产投资；对下
属企业及控股企业投资（凡涉及许可证的，凭许可证经营）。
（三）收购人及其一致行动人关系说明湖南金德发展股份有限公司收购报告书摘要
3-6
收购人及一致行动人关系图如下：
鉴于山东永华持有金德发展1,270万股股份，占金德发展总股本的17.43%。
本次收购完成后，西王集团将直接持有金德发展52,683,621股，占上市公司总股
本的41.96%；一致行动人山东永华持有金德发展1,270万股，占上市公司总股本
的10.12%；收购人及其一致行动人将合计持有上市公司52.08%。
山东永华为西王集团的全资子公司，属于《收购管理办法》第八十三条第一
款规定的：“投资者之间有股权控制关系”之情形。因此西王集团、山东永华在
本次收购中互为一致行动人。
本次收购的一致行动人山东永华已书面授权，由西王集团统一编制和报送与
本次收购相关的文件，并同意授权西王集团在上述文件上签字、盖章。
二、收购人的控股股东、实际控制人的有关情况
（一）收购人
