万方城镇投资发展股份有限公司
《关于对万方城镇投资发展股份有限公司的关注函》的回函
深圳证券交易所上市公司管理部:
根据贵部 2021 年 8 月 26 日下发的《关于对万方城镇投资发展股份有限公司
的关注函》（公司部关注函[2021]第 310 号）（以下简称《关注函》）的要求，万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”或“万方发展”）董事会高度重视，立即组织相关方就相关情况进行逐项核实，现就《关注函》回复如下：
1、请自查并说明万方源与惠德实业之间业务和资金往来情况，除公告内容外是否存在其他协议、约定，惠德实业及其实际控制人目前持有上市公司股份的情况，以及万方源持有你公司股份质押情况及平仓线情况、持有股份冻结情况等，并结合上述情况说明万方源本次委托表决权及放弃表决权的具体原因，后续是否存在股份转让的计划或安排，无条件、无对价转让控制权的商业实质，是否存在利用委托表决权炒作股价的情形。
公司回复：
（1）万方源与惠德实业之间业务和资金往来情况
经自查，万方源与惠德实业之间不存在业务和资金往来情况。
（2）除公告内容外是否存在其他协议、约定
经自查，上市公司于 2021 年 8 月 26 日披露《关于控股股东签署<表决权委
托协议>暨公司控制权拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2021-070），除该公告披露万方源与惠德实业签订的《表决权委托协议》，为进一步明确纾困方
案，万方源与惠德实业于 2021 年 8 月 31 日签署《表决权委托协议之补充协议》
（以下简称《补充协议》），上市公司已于 2021 年 8 月 31 日披露该补充协议主
要内容。
除上述披露协议外暂不存在其他协议或约定的情况。
（3）惠德实业及其实际控制人目前持有上市公司股份的情况
经自查，截至本回复出具日，惠德实业及其实际控制人白山市江源区财政局未持有上市公司股份。
（4）万方源持有公司股份质押情况及平仓线情况、持有股份冻结情况等
截至本回复出具日，万方源持有上市公司 11,660 万股，占上市公司总股本比例为 37.69%，上述股份均已质押及冻结，具体情况如下：
1）股份质押情况
序号 质权人 质押数量（万股） 质押日期 平仓线
1 银河金汇证券资产管理有限公司 5,000 2017.01.12 6.51
2 银河金汇证券资产管理有限公司 2,574 2017.01.12 6.51
3 银河金汇证券资产管理有限公司 1,512 2017.01.12 6.51
4 九州证券股份有限公司 2,299 2016.11.15 7.15
5 九州证券股份有限公司 275 2017.02.21 7.15
合计 11,660 - -
2）股份冻结情况
序 司法冻结执行人 债权人 冻结数量 司法冻结 解冻日期
号 名称 （万股） 日期
1 北京市第三中级 上海诚盈二期股权投资 5,000 2018.11.27 2021.11.26
人民法院 中心（有限合伙）
2 重庆市第一中级 重庆永旭资产经营管理 2,574 2018.10.10 2024.09.22
人民法院 有限公司
3 北京市第三中级 上海诚盈二期股权投资 1,512 2018.11.27 2021.11.26
人民法院 中心（有限合伙）
4 北京市第三中级 上海诚盈二期股权投资 2,299 2018.11.27 2021.11.26
人民法院 中心（有限合伙）
5 北京市第三中级 上海诚盈二期股权投资 275 2018.11.27 2021.11.26
人民法院 中心（有限合伙）
合计 - 11,660 - -
3）轮候冻结情况
序 司法冻结执行人 债权人 轮候冻结数量 轮候 委托日期
号 名称 （万股） 期限
1 北京市第三中级 上海诚盈二期股权投资 2,574 36 2018.11.27
人民法院 中心（有限合伙）
2 北京市大兴区人 德汇投资有限公司 450 36 2020.12.29
民法院
合计 - 3,024 - -
（5）万方源本次委托表决权及放弃表决权的具体原因
1）交易总体安排
根据万方源与惠德实业分别于 2021 年 8 月 26 日、2021 年 8 月 31 日签署的
《表决权委托协议》、《补充协议》的约定，万方源将所持上市公司 26.00%股份对应的表决权（包括但不限于提名和提案权等股东权利）无条件且不可撤销地全部委托予惠德实业行使，万方源就除委托股份之外的其他全部股份对应的表决权及提名和提案等权利按照其自身意愿行使，无需事先征求惠德实业的意见及/或取得其事先同意。双方不存在能够相互影响各自所能够支配上市公司表决权数量的安排，不存在一致行动安排，亦不构成一致行动人。
2）表决权委托的背景原因
首先，结合目前万方源自身情况和上市公司现状，上市公司确需通过引入新的资源注入流动资金（详见第 5 问）、改善经营状况，增强持续经营能力，保护上市公司股东合法权益。其次，本次控制权变更旨在纾解上市公司控股股东股权质押集中度过高的风险、快速缓解上市公司流动性困难的问题，惠德实业已积极与万方源质押股份对应的债权人协调，由惠德实业通过受让债权的方式获得万方
源质押股份对应的债权及其质权，并于 2021 年 12 月 31 日前签署合作协议，确
保不因万方源的股权被司法处置导致实际控制人变化而对上市公司造成影响。因此，上述表决权委托系惠德实业以保障上市公司健康发展和控制权稳定为背景原因实施的方案。
3）放弃所持上市公司剩余未委托股份的背景原因
根据万方源与惠德实业于 2021 年 8 月 31 日签订的《补充协议》约定：《表
决权委托协议》中关于万方源放弃委托股份之外其他全部股份表决权的约定全部终止，万方源可就委托股份之外其他全部股份表决权完全按照自身意愿行使，且无需事先征求惠德实业的意见及/或取得惠德实业事先同意。
（6）后续是否存在股份转让的计划或安排
惠德实业正在积极与万方源质押股份对应的债权人协调，由惠德实业通过受
让债权的方式获得万方源质押股份对应的债权及其质权，并于 2021 年 12 月 31
日前签署合作协议，确保不因万方源的股权被司法处置导致实际控制人变化而对上市公司造成影响。自《表决权委托协议》签署后 12 个月内，在不影响上市公司上市地位的前提下，惠德实业将通过包括但不限于协议转让、二级市场交易、大宗交易、参与上市公司定增等多种市场化方式取得不低于公司总股本 5%的股份。同时惠德实业承诺《表决权委托协议》有效期内，合计取得不低于总股本20%比例的上市公司股份。
（7）无条件、无对价转让控制权的商业实质
如上述第（5）点所述，本次协议安排旨在纾解上市公司控股股东股权质押集中度过高的风险、快速缓解上市公司流动性困难的问题，基于万方源自身情况和上市公司现状，上市公司确需通过引入新的资源注入流动资金（详见第 5 问）、改善经营状况，增强持续经营能力，保护公司股东合法权益。惠德实业已出具《关于对上市公司纾困方案说明》及调整说明，承诺在《表决权委托协议》有效期内，惠德实业合计取得不低于总股本 20.00%比例的上市公司股份，并给予上市公司相应的资金和业务支持。因此，惠德实业取得控制权的前提是为上市公司提供资金和业务支持、合理取得万方源质押股份对应的债权及其质权，并在《表决权委托协议》有效期内合计取得不低于总股本 20%比例的上市公司股份，具备商业合理性。
（8）是否存在利用委托表决权炒作股价的情形
如上述第（5）（6）（7）点所述，表决权委托及上市公司控制权变更具备真实、合理的交易背景，基于此，万方源与惠德实业签署《表决权委托协议》及《补充协议》的事项，按照《上市公司收购管理办法（2020 年修订）》（以下简称《收购管理办法》）等相关规定，达到了信息披露标准，不存在利用委托表决权炒作股价的情形。
综上，本次协议安排旨在纾解上市公司目前流动性困难、提高上市公司资产质量，基于万方源自身情况和上市公司现状，上市公司确需通过引入新的资源注入流动资金、改善经营状况，增强持续经营能力，保护上市公司股东合法
权益。本次表决权委托具备商业合理性，不存在利用委托表决权炒作股价的情形。
2、根据公告，本次委托及放弃表决权后惠德实业持有你公司 26%股份对应
的表决权，成为你公司的控股股东，你公司实际控制人变更为白山市江源区财政局。请说明以下事项：
（1）请对照《上市公司收购管理办法（2020 年修订）》第八十三条的规定，
自查并逐项说明万方源与惠德实业是否构成一致行动关系。如否，请提供充分、客观证明材料。请律师核查并发表明确意见。
（2）请结合问题（1）回复说明你公司委托 26%股份表决权并放弃 11.69%
股份表决权的具体原因，是否存在刻意规避履行要约收购义务的情形。请律师核查并发表明确意见。
（3）根据公告，惠德实业有权向你公司提名 5 名以上非独立董事候选人，
有权向你公司提名 3 名股东代表监事候选人。请结合后续提名安排、候选人背景及与你公司控股股东是否存在关联关系、管理层选任计划、重大经营事项决策安排等，说明惠德实业是否对你公司形成有效控制，以及认定白山市江源区财政局为你公司实际控制人的依据是否合理、充分。
（4）请说明如交易各方及你公司产生分歧，将采取何种具体措施保障公司治理有效性，是否存在因利益冲突收回表决权的可能性，请说明本次表决权委托及表决权放弃对你公司控制权稳定性和经营稳定性的影响，并充分提示相关风险。
公司回复：
（1）请对照《上市公司收购管理办法（2020 年修订）》第八十三条的规定，
自查并逐项说明万方源与惠德实业是否构成一致行动关系。如否，请提供充分、客观证明材料。请律师核查并发表明确意见
1）协议双方已签署的协议情况
①表决权委托安排
根据《表决权委托协议》约定，双方关于表决权委托主要约定为：万方源作为委托方将所持上市公司 26.00%股份对应的表决权（包括但不限于提名和提案权等股东权利）无条件且不可撤销地全部委托予惠德实业行使，并无条件且不可撤销地放弃除委托股份之外的其他全部股份对应的表决权及提名和提案等权利。
万方源与惠德实业于 2021 年 8 月 31
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