关于对万方城镇投资发展股份有限公司的重组
问询函
非许可类重组问询函〔2021〕第 20 号
万方城镇投资发展股份有限公司董事会：
2021 年 10 月 14 日，你公司披露了《重大资产出售报告书（草
案）》（以下简称“草案”）。我部对上述披露文件进行了事后审查，现将意见反馈如下：
1、根据草案，你公司拟以现金 1.73 亿元出售成都信通网易医疗科技发展有限公司（以下简称“信通网易”）55.30%股权。备考财务数据显示，截至 2021年 5月 31日，交易后你公司营业收入由 5,054.66万元降为 2,195.67万元，净利润由 1,068.48万元增长为 1,541.46万元。
（1）你公司因 2020 年年报披露营业收入低于 1 亿元且扣非后净
利润为负被实施退市风险警示。2021 年半年报显示你公司营业收入为 7,883 万元，扣非后净利润为-829 万元。请结合你公司主营业务开展情况、在手订单情况、业绩情况、非经常性损益情况等，测算本次交易后预计对你公司全年营业收入、净利润、扣非后净利润、净资产等财务数据的具体影响，并请充分提示你公司退市风险。
（2）根据备考财务数据，本次交易完成后，你公司 2021 年 1-5
月和 2020 年度收入较交易前分别大幅下降 56.56%、82.12%。根据评估报告，信通网易2022年至永续期预计净利润最低为2,872.57万元、最高为 5,500.74 万元。请结合信通网易历史业绩及预测业绩情况，进
一步说明本次交易的原因和必要性，本次交易是否有利于你公司增强持续经营能力，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项的有关规定。
（3）草案主要财务数据及备考数据均截至 2021 年 5 月，已接近
6 个月有效期，请说明未使用较新数据的原因及合理性，如主要财务数据及备考数据变化较大，请对草案进行更新。
请独立财务顾问对上述事项进行核查并发表明确意见，请会计师对事项（1）、事项（3）进行核查并发表意见。
2、根据草案，信通网易截至2021年5月31日存货余额为9,157.41
万元，占总资产的 47.35%，较 2020 年末大幅增长 11.27 个百分点。
（1）请结合业务模式、收入确认政策、收入确认情况、存货具体构成、生产周期、验收情况等，说明存货余额大幅增加的原因及合理性。
（2）请结合信通网易主营业务收入及主要订单签署同比变动情况，说明存货余额大幅增长的匹配性及合理性，是否存在跨期确认收入等不当会计调节的情形。
请独立财务顾问及会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
3、根据草案，你公司持有的信通网易 33.5%股份处于质押状态，涉及本金共计 3,570 万元。草案显示质押权人北京茂慧商务咨询有限公司和天津辰阳文化合伙企业（有限合伙）在你公司偿还相关债权的本金及利息后 5 个工作日内配合你公司办理相关解除手续。
（1）根据 2021 年半年报，你公司货币资金余额仅为 1,009.58 万
元。请说明上述债务本息总额，你公司偿还债务具体资金来源、资金成本、未来财务费用对你公司经营业绩的影响，并说明解除质押是否
具有可行性，是否存在实质性障碍。
（2）根据草案，你公司应付信通网易 1,250 万元，账龄为 5 年
以上。请说明该笔往来款形成原因、资金用途、账龄较长原因、本次交易后你公司偿还安排、是否具备偿还能力、偿还是否对上述解除质押事项产生不利影响。
（3）本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第四项、第四十三条第一款第四项关于标的资产需“权属清晰”的规定。
请独立财务顾问对上述事项进行核查并发表明确意见。
4、根据草案，本次交易分两次交割。其中，第一次交割你公司转让 10%的股权给易刚晓，转让 10%的股权给李鹏。第二次交割为第一次交割一个月内转让 35.30%的股权给李鹏。请说明分两次交割的必要性及合理性，并说明交易对方资金来源，并结合交易对方主要资产、财务状况说明其是否具备履约能力，除共管账户外你公司是否存在其他履约保障，是否存在重大不确定性。请独立财务顾问对上述事项进行核查并发表明确意见。
5、草案未披露信通网易报告期内前五名客户、前五名供应商情况。请根据《公开发行证券的上市公司信息披露内容与格式准则第26 号—上市公司重大资产重组（2018 年修订）》第 21 条第（五）项、第（六）项、第（七）项的要求，对相关信息进行补充披露，并明确说明信通网易是否对特定客户或供应商存在重大依赖，主要客户及供应商是否与你公司及本次交易对方存在关联关系。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
6、根据草案，截至评估基准日 2021 年 5 月 31 日，信通网易母
公司口径股东全部权益账面价值 7,268.32 万元，评估增值率为326.38%。本次交易价格对应的信通网易全部股权价值为 31,231.00万元，对应评估基准日的市净率为 4.33 倍，对应 2020 年度市盈率为167.00 倍，大幅高于可比公司。
（1）2018 年你公司出售信通网易 4.7%股份，根据《万方城镇投资发展股份有限公司拟收购资产所涉及成都信通网易医疗科技发展有限公司股东全部权益价值评估报告》，截至评估基准日 2016 年 9 月30 日信通网易评估值为 31,231.00 万元，与本次交易对价完全相同。请结合信通网易近两年一期业绩明显下滑情况、未来财务预测的相关情况、所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争情况、可比交易情况等，进一步说明你公司仍能以相同估值出售资产的具体原因及合理性。
（2）请说明两次评估所采用的重要参数预测数据与实际数据是否存在重大差异，如是，请说明具体原因，并结合差异情况说明本次估值的合理性和公允性。
请独立财务顾问及评估师对上述事项进行核查并发表明确意见。
请你公司就上述问题做出书面说明，并在 2021 年 11 月 10 日前
将有关说明材料对外披露并报送我部。
特此函告
深圳证券交易所
上市公司管理二部
2021 年 10 月 27 日
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