000638 深市 *ST万方

            万方城镇投资发展股份有限公司董事会

  关于本次重大资产出售符合《上市公司重大资产重组管理办法》第
                    十一条规定的说明

    万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金方式向易刚晓、李鹏出售公司持有的成都信通网易医疗科技发展有限公司 55.30%股权（以下简称“本次交易”），根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。

    公司董事会对于本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条作出审慎判断，认为：

    （一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定

    本次交易拟出售的资产为上市公司持有的信通网易 55.3%股权，本次交易完
成后，上市公司主营业务集中在军工业务、农业产业以及生物制品，符合国家相关产业政策。

    本次重大资产重组不涉及环境污染问题，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等相关法律法规规定，不需要履行相关反垄断申报的情形，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

    （二）本次交易完成后不会导致上市公司不符合股票上市条件

    根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司总股本的 25%，公司股本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于公司总股本的 10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。


    本次不涉及发行股份，交易完成后，社会公众股东合计持股比例不会低于本次交易完成后上市公司总股本的 25%，因此，公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

    综上，本次交易完成后，上市公司的股权结构仍符合股票上市条件，不会导致上市公司不符合股票上市条件的情形。

    （三）本次交易所涉及的资产将依据评估结果公允定价，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

    本次交易已聘请符合《证券法》规定的资产评估机构中瑞国际房地产土地资产评估有限公司进行评估，中瑞国际评估及其经办评估师与上市公司、信通网易及其控股股东、实际控制人、交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。

    以 2021 年 5月 31 日为基准日，信通网易全部股权评估值为 30,991.00 万元。
经双方友好协商，确定本次交易标的资产作价为 17,270.743 万元，交易标的股权出售价格参考评估值确定，定价公允，不会损害上市公司及其全体股东特别是中小股东的合法权益，符合《重组管理办法》第十一条第（三）款的规定。

    （四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

    本次重组的标的资产是公司持有的信通网易 55.30%股权，标的资产权属清
晰，不存在任何争议或潜在纠纷；万方发展持有信通网易 13.5%的股权（即 162万元出资额）质押给北京茂慧商务咨询有限公司，持有信通网易 20%的股权（即240 万元出资额）质押给天津辰阳文化合伙企业（有限合伙）, 天津辰阳文化合伙企业（有限合伙）已出具文件确认万方发展偿还借款本金及利息后可以无条件回购该股权收益权并配合办理解除质押，北京茂慧商务咨询有限公司已出具文件确认万方发展偿还借款本金及利息后配合办理解除质押；除此之外，万方发展持有信通网易的股权不存在质押、查封、冻结或任何其他限制或禁止该等股权转让的情形，标的资产的过户或转移不存在法律障碍。本次交易完成后，标的公司的
债权债务仍由其自身享有和承担，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

    （五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

    本次交易完成后，上市公司将剥离信通网易 55.3%股权，回笼资金，有利于
增强上市公司持续经营能力，上市公司未来主营业务将聚焦于军工业务、农业产业以及生物制品等行业，进一步有效整合资源，突出主营业务。

    本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

    （六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

    本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，已做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。

    本次交易对上市公司的控制权不会产生重大影响，上市公司的控股股东、实际控制人不会发生变更，不会对现有的公司治理结构产生重大不利影响。本次交易完成后，上市公司将根据法律、法规及规范性文件的要求，继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。

    （七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构

    本次交易前，万方发展已建立较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构，并将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

特此说明。
（以下无正文）

（本页无正文，为《万方城镇投资发展股份有限公司董事会关于本次交易符合 <上市公司重大资产重组管理办法> 第十一条规定的说明》之盖章页）

                                        万方城镇投资发展股份有限公司
                                                              董事会
                                                  2021 年 10 月 13 日