证券代码：000638 证券简称：*ST万方 公告编号:2021-090
万方城镇投资发展股份有限公司
第九届监事会第十七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。
万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第十七
次会议通知于2021年10月11日以通讯形式发出，会议于2021年10月13日下午
14:30在北京市朝阳区裕民路12号中国国际科技会展中心B座12A公司会议室以
通讯表决的方式如期召开。会议应到监事5名，实到5名，会议由监事会主席张
钧先生主 持， 符合《 公司法 》及 《公司 章程》 的相 关规定 。会议 审议了 十五项
议案，并作出如下决议：
一、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司符合重大资
产出售条件的议案》，本项议案尚需要提请公司股东大会审议。
本次重大资产出售，拟将公司持有的成都信通网易医疗科技发展有限公司
（以下简称“信通网易”）55.30%股权转让给易刚晓和李鹏。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市
公司出售资产的相关条件，经对公司实际情况及相关事项进行自查及论证，认
为公司符合实施本次重大资产重组的各项要求和条件。
二、逐项审议并通过了《关于重大资产出售方案的议案》，本项议案尚需
要提请公司股东大会审议。
公司监事会逐项审议了本次重大资产出售的方案，并进行了逐项表决，具
体议案内容如下：
（一）交易方案概要
公司拟以现金方式向易刚晓、李鹏出售公司持有的信通网易55.30%股权，
本次交易完成后，公司不再持有信通网易的股权。
本次交易构成重大资产重组。本次交易的交易对方与公司不存在关联关系，
不构成关联交易。本次交易不会导致公司股权结构发生变更，不会导致公司控制权发生变化。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
（二）交易对方
本次交易的交易对方为易刚晓、李鹏。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
（三）交易标的
本次重大资产出售的标的为公司持有的信通网易55.30%股权。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
（四）交易方式
公司拟以现金方式向易刚晓、李鹏出售公司持有的信通网易55.30%股权。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
（五）交易价格
本次交易采用收益法和市场法对信通网易全部权益价值进行评估，采用收益法评估结果作为信通网易全部权益价值的评估结论。截至评估基准日2021年5月31日，信通网易经审计的母公司口径净资产账面价值7,268.32万元，评估值为30,991.00万元，评估增值23,722.68万元，增值率为326.38%。参考上述评估结果，并经交易 双方 协商确 定，信 通网易55.30% 股权 的最终 交易价 格为17,270.74 万元 。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
（六）交易对价支付方式
本次交易对方将以现金方式支付对价。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
（七）交易标的交割
交易标的分两次交割：
第一次股权交割：首次交易的信通网易20%股权应在本协议生效后并且易刚晓、李鹏将股权转让款项支付到公司、易刚晓、李鹏各方共管账户中的10个工作日内完成交割（最终以工商管理部门办理完成股权变更登记日期为准）；交割手续由易刚晓、李鹏负责办理，公司应就办理此次股权交割提供必要的协助。
第二次股权交割：在第一次股权交割完成后的一个月内，李鹏将35.3%股权
的转让款支付至以李鹏名义开立的公司与李鹏共管账户10个工作日内完成交割（最终以工商管理部门办理完成股权变更登记日期为准）；交割手续由李鹏负责办理，公司应就办理此次股权交割提供必要的协助。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
（八）标的资产自定价基准日至交割日期间损益的归属
标的公司在过渡期间产生的收益和亏损，由各股东按照持股比例享受收益和承担亏损（各股东以其出资额为限，对标的公司承担亏损）。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
（九）标的资产办理权属转移的合同义务
办理标的资产的权属变更登记或备案手续时，交易各方应尽最大努力给予必要和可能的协助，直至该等手续办理完毕。在交割日前，标的资产的风险由公司承担，公司应对标的资产的毁损或者灭失承担责任；在交割日后，标的资产的风险转由易刚晓、李鹏承担。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
（十）决议有效期
本次交易的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月内。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
三、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于〈重大资产出售报告书（草案）〉及其摘要的议案》，本项议案尚需要提请公司股东大会审议。
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规和规范性文件的要求，就本次重大资产出售事宜编作了《重大资产出售报告书（草案）》及其摘要。具体内容详见公司在《中国证券报》披露的《重大资产出售报告书（草案）摘要》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露《重大资产出售报告书（草案）》及其摘要。
四、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次重大资产出售符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于
本次重大资产出售符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的说明》。
五、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次重大资产出售符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》，本项议案尚需要提请公司股东大会审议。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的说明》。
六、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次重大资产出售是否构成关联交易的议案》，本项议案尚需要提请公司股东大会审议。
公司拟出 售信通 网易55.30% 股权， 本次重 大资产 出售的 交易对 方为 易刚晓 、李鹏，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规，上市公司的董事、监事和高级管理人员、控股股东、实际控制人等出具承诺，经公司核查，本次重大资产出售的交易对方不属于公司的关联方，本次交易不构成关联交易。
七、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于签署〈万方城镇投资发展股份有限公司与易刚晓、李鹏关于成都信通网易医疗科技发展有限公司之重大资产出售补充协议〉的议案》，本项议案尚需要提请公司股东大会审议。
鉴于本次交易相关审计、评估工作已完成，为保证公司本次交易的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，公司与交易对方就已签署的《万方城镇投资发展股份有限公司与易刚晓、李鹏关于成都信通网易医疗科技发展有限公司之重大资产出售协议》未尽事宜签署了《万方城镇投资发展股份有限公司与易刚晓、李鹏关于成都信通网易医疗科技发展有限公司之重大资产出售补充协议》。
上述协议需在公司股东大会审议通过本次交易后生效。
八、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次重大资产出售不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定重组上市的议案》，本项议案尚需要提请公司股东大会审议。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于本次重大资产出售不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定重组上市情形的说明》。
九、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次交易相关主体不存在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》，本项议案尚需要提请公司股东大会审议。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于本次交易相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》。
十、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明议案》，本项议案尚需要提请公司股东大会审议。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于本次重组信息公布前公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明》。
十一、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次重大资产出售履行法定程序完备性、合规性及提交法律文书的有效性的议案》，本项议案尚需要提请公司股东大会审议。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文书的有效性的说明》。
十二、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》，本项议案尚需要提请公司股东大会审议。
公司就本次重大资产出售聘请中瑞国际房地产土地资产评估有限公司对拟出售的信通网易55.30%股权进行评估，并出具了资产评估报告。公司监事会认为：评估机构具有独立性，评估假设前提具有合理性，评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致，拟出售资产的评估定价具备公允性。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性
以及评估定价的公允性的说明》。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于批准本次重大资产出售所涉审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案》，本项议案尚需要提请公司股东大会审议。
公司聘请符合《证券法》要求的中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）、中瑞国际房地产土地资产评估有限公司为本次重大资产出售的中介机构，并出具了中兴财光华审会字（2021）第215095号《成都信通网易医疗科技发展有限公司审计报告》、中兴财光华审阅字（2021）第215001号《备考审阅报告》、中瑞评报字[2021]第0025号《万方城镇投资发展股份有限公司拟转让其持有的成都信通网易医疗科技发展有限公司股份所涉及的成都信通网易医疗科技发展有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》。
经审议，同意将上述中介机构出具的文件用于本次资产重组的信息披露和作为向监管部门提供的申请材料。
十四、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司重大资产出售摊薄即期回报填补措施的议案》，本
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