证券简称：*ST万方 股票代码：000638 股票上市地点：深圳证券交易所
开源证券股份有限公司
关于
万方城镇投资发展股份有限公司
重大资产出售
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
开源证券股份有限公司
二〇二一年十月
声明与承诺
开源证券股份有限公司（以下简称“开源证券”或“独立财务顾问”）接受万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“万方发展”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任万方发展本次重大资产出售的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。
开源证券依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则26号》等法律、法规的相关规定，认真审阅万方发展与交易对方签署的《重大资产出售协议》等交易合同，万方发展及交易对方提供的有关资料，万方发展董事会编制的《万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向万方发展全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方不存在关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则为本次交易出具独立财务顾问报告。
2、截至本独立财务顾问报告签署日，独立财务顾问已就万方发展本次重大资产重组事宜进行了审慎核查。本独立财务顾问报告仅对已核实的事项提供核查意见。
3、本独立财务顾问对《万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》的独立财务顾问报告已经提交开源证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。
4、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为万方发展本次重大资产重组的法定文件，报送相关监管机构，随《万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》上报深圳证券交易所并上网公告。
5、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要
法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
6、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
7、本独立财务顾问报告不构成对万方发展的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读万方发展董事会发布的《万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、本独立财务顾问有充分理由确信本次交易符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交开源证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告；
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目录
声明与承诺...... 1
目录...... 3
释义...... 4
重大事项提示...... 6
重大风险提示...... 32
第一节 本次交易概况...... 36
第二节 上市公司基本情况...... 44
第三节 交易对方基本情况...... 56
第四节 交易标的基本情况...... 63
第五节 交易资产评估情况...... 91
第六节 本次交易合同的主要内容...... 105
第七节 独立财务顾问核查意见...... 111
第八节 独立财务顾问内核情况说明...... 126
第九节 独立财务顾问结论性意见...... 128
第十节 风险因素...... 130
释义
在本独立财务顾问报告中，除非文义另有所指，否则以下简称和术语具有以下含义：
一、普通术语
公司、本公司、上市公司、万方 指 万方城镇投资发展股份有限公司
发展、*ST万方
交易对方 指 易刚晓、李鹏
信通网易、标的公司 指 成都信通网易医疗科技发展有限公司
拟出售资产、标的资产 指 成都信通网易医疗科技发展有限公司55.30%股
权
公司控股股东、惠德实业 指 白山市惠德实业有限责任公司
公司实际控制人 指 白山市江源区财政局
丰源投资 指 白山市江源区丰源农业投资开发有限公司，持
有惠德实业100%的股权
公司原控股股东、万方源 指 北京万方源房地产开发有限公司
万方控股 指 公司原间接控股股东，万方投资控股集团有限
公司
义幻科技 指 成都义幻医疗科技有限公司
万方迈捷 指 吉林万方迈捷农业产业发展有限公司，曾用名
“乾安万达粮食收储有限公司”
铸鼎工大 指 哈尔滨铸鼎工大新材料科技有限公司
香河东润 指 香河东润城市建设投资有限公司
万方百奥 指 吉林万方百奥生物科技有限公司
辽宁国际集团 指 辽宁省国际经济技术合作集团有限责任公司
巨田证券 指 巨田证券有限责任公司
讯通畅达 指 北京迅通畅达通讯科技开发有限公司
本次交易、本次重组、本次重大 指 万方发展出售信通网易55.30%股权的交易行为
资产出售
重组报告书、本报告书 指 《万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出
售报告书（草案）》
万方城镇投资发展股份有限公司与易刚晓、李
《资产出售协议》 指 鹏关于成都信通网易医疗科技发展有限公司之
重大资产出售协议
万方城镇投资发展股份有限公司与易刚晓、李
《资产出售补充协议》 指 鹏关于成都信通网易医疗科技发展有限公司之
重大资产出售补充协议
评估基准日、审计基准日 指 2021年5月31日
最近两年及一期、报告期 指 2019年度、2020年度及2021年1-5月
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
开源证券、独立财务顾问 指 开源证券股份有限公司
海润天睿、律师 指 北京海润天睿律师事务所
中兴财光华、会计师 指 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
中瑞国际、评估师、评估机构 指 中瑞国际房地产土地资产评估有限公司
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修
订）》
《发行办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
《准则26号》 指 则第26号-上市公司重大资产重组（2018年修
订）》
《指引第3号》 指 《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3
号-重大资产重组》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语
通过打造健康档案区域医疗信息平台，利用最
智慧医疗 指 先进的物联网技术，实现患者与医务人员、医
疗机构、医疗设备之间的互动，逐步达到信息
化
通过计算机科学和现代网络通信技术及数据库
技术，为各医院之间以及医院所属各部门之间
医疗信息化 指 提供病人信息和管理信息的收集、存储、处理、
提取和数据交换，并满足所有授权用户的功能
需求
移动医疗
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