万方城镇投资发展股份有限公司
关于出售控股子公司万方发展（香港）实业有限公司 100%股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”或“万方发展”） 与万
方金融控股有限公司（以下简称“万方金控”）于 2019 年 8 月 19 日签订了《股权
转让协议》，公司拟以人民币 20 万元（大写：贰拾万元整）的价格转让其持有的万方发展（香港）实业有限公司（以下简称“万方发展（香港）”）100%股权。
2、根据深圳证券交易所《股票上市规则》和公司《重大投资管理办法》的相关规定，由于万方金控的股东万方投资控股集团有限公司（以下简称“万方集团”）为公司第一大股东北京万方源房地产开发有限公司（以下简称“万方源”）之母公司，因此本次交易构成关联交易。
3、公司于 2019 年 8 月 19 日召开第九届董事会第三次会议，会议审议通过
了《关于出售控股子公司万方发展（香港）实业有限公司 100%股权暨关联交易的议案》，公司关联董事张晖、苏建青、刘玉、章寒晖、刘戈林、郭子斌回避对该议案的表决，公司独立董事事前认可并对本次关联交易发表了独立意见。同时，公司本次交易涉及的金额未超过公司最近一期经审计净资产（13,061.21 万元）的 5%。因此本次关联交易无须提交股东大会审议通过即可实施。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。
二、交易对方的基本情况
（一）基本情况
公司名称：万方金融控股有限公司
住所：北京市朝阳区曙光西里甲 1 号 28 层 A-3208（B）
法定代表人：张晖
注册资本：100,000 万元
统一社会信用代码：91110105MA00EHERX9
经营范围：项目投资。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）
股权结构：
序号 股东名称 出资数额 占比 出资方式
（万元）
1 万方投资控股集团有限公司 100,000 100% 货币
合计 100,000 100% 货币
万方金控的股东万方集团为公司第一大股东万方源之母公司，因此本次交易构成关联交易。
（二）历史沿革
2017 年 5 月，万方集团出资 100,000 万元设立万方金控。
设立时万方集团出资比例如下：
序号 股东名称 出资数额 股权比例
（万元）
1 万方投资控股集团有限公司 100,000 100%
合计 100,000 100%
（三）主要业务
万方金控的主要业务为项目投资、项目管理等。
单位：元
项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 6 月 30 日
资产总额 59,482,576.18 100,789,472.37
负债总额 19,079,920.50 52,965,472.98
净资产 40,402,655.68 47,823,999.39
营业收入 - -
利润总额 -694,290.85 -298,656.29
净利润 -694,290.85 -298,656.29
（五）万方金控与公司的关联关系
（六）关联方是否是失信被执行人
万方金控不是失信被执行人，未受到失信惩戒。
三、交易标的基本情况
（一）标的资产概况
公司中文名称：万方发展（香港）实业有限公司
英文名称：WANFANG DEVELOPMENT(HONG KONG)INDUSTRIAL LIMITED公司类型：有限责任公司
注册证书编号：2422389
法定代表人：刘戈林
公司地点：香港
成立日期：2016 年 09 月 01 日
经营范围：股权投资及股权投资管理
股东持股情况：公司持有万方发展（香港）实业有限公司 100%股权
本次出售公司持有的万方发展（香港）100%的股权，该部分股权不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、也不存在查封、冻结等司法措施。万方发展（香港）不是失信被执行人。
（二）财务状况
1、万方发展（香港）最近一年及一期的主要财务数据：
单位：人民币元
2018 年 12 月 31 日 2019 年 06 月 30 日
项目
（经审计） （经审计）
资产总额 103,151,080.92 103,132,371.87
负债总额 111,859,511.06 114,352,428.86
净资产 -8,708,430.14 -11,220,056.99
营业收入 - -
营业利润 -4,619,279.19 -2,459,374.25
净利润 -4,619,279.19 -2,459,374.25
经营活动产生的现金流量净额 4,217,235.81 2,239,074.67
2、审计结果：
公司聘请了具有证券期货从业资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）对
万方发展（香港）截至 2019 年 6 月 30 日的财务状况进行了审计，根据大信会计
师事务所（特殊普通合伙）出具的《万方发展（香港）实业有限公司审计报告》
（大信审字[2019]第 4-00495 号），截止 2019 年 6 月 30 日，万方发展（香港）
资产总额为 10,313.24 万元，负债总额为 11,435.24 万元，净资产为-1,122.01 万
元。
（三）本次交易将导致上市公司合并报表范围变更
本次股权出售将导致本公司合并报表范围变更，万方发展（香港）将不再是
度提供人民币 11,400 万元的担保，担保期限为 2016 年 10 月 28 日至 2019 年 11
月 28 日，由于公司已于 2016 年 10 月向中国民生银行股份有限公司北京分行申
请人民币 11,400 万元融资性保函，因此上述担保风险可控。
万方发展（香港）与上市公司经营性往来情况：
单位：人民币元
往来对象 应收账款余额 预计结算期限
万方发展 102,893,848.80 2019 年 11 月
本次交易完成后，公司不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对手方提供财务资助情形，不存在万方发展（香港）占用本公司资金等方面的情况，对股东利益不产生任何不利影响。
四、交易的定价政策及定价依据
定价方式：协商确定。
定价依据：万方发展（香港）认缴注册资本为 1,500 万美元，截至目前，万
方发展（香港）未实缴注册资本，根据具有证券期货从业资格的大信会计师事务
所（特殊普通合伙）出具的审计基准日为 2019 年 6 月 30 日的《万方发展（香港）
实业有限公司审计报告》（大信审字[2019]第 4-00495 号）中交易标的的账面净资产为依据双方协商确定。
五、交易协议的主要内容
甲方：万方金融控股有限公司
乙方：万方城镇投资发展股份有限公司
（一）本次股权转让的价款及支付
1、根据具有证券期货相关业务从业资格的大信会计师事务所（特殊普通合
伙）于 2019 年 8 月 12 日出具的《万方发展（香港）实业有限公司审计报告》（大
信审字[2019]第 4-00495 号），经交易双方协商确认，本次股权转让的交易价格确定为人民币 20 万元整（大写：贰拾万元整），该股权转让款是甲方受让目标公司股权的全部对价。转让过程中产生的相关税费由双方依法各自承担。
个工作日内向乙方指定账户支付全部股权转让款人民币 20 万元整（大写：贰拾万元整）。
（二）股权转让流程
1、交易程序安排
（1）本协议签订后 3 个工作日内乙方应向甲方提供其同意转让目标公司股
权的股东会决议或董事会决议、目标公司各股东内部有效决议文件。乙方应当负责依据本协议约定修订、签署、办理目标公司股权变更登记的所有相关文件。
（2）本协议签订后 3 个工作日内甲方应向乙方提供同意受让目标公司股权
的股东会决议或董事会决议等内部有效决议文件。
（3）自乙方收到甲方支付的全部股权转让款并根据第 2.1.1 条约定准备股权
转让的全部文件后 5 个工作日内，甲乙双方应共同协助目标公司申请办理相关股权变更登记手续，将目标公司 100%股权过户给甲方或甲方指定的第三方。
（4）待目标公司完成股权工商变更登记手续后 10 个工作日内，甲乙双
