证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2024-057
万方城镇投资发展股份有限公司
关于出售控股子公司哈尔滨铸鼎工大新材料科技有限公司 37.64%股
权的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
2024 年 7 月 30 日，万方城镇投资发展股份有限公司（“公司”或“万方发展”）
召开了第九届董事会第六十二次会议及 2024 年第二次独立董事专门会议，会议审议通过了《关于出售控股子公司哈尔滨铸鼎工大新材料科技有限公司 37.64%股权的议案》，董事会一致同意公司与自然人邢大伟、王婷、沈亚平、王碧怡、金晓曼及哈尔滨铸鼎工大新材料科技有限公司（以下简称“铸鼎工大”）签署《股权回购协议》。本次股权转让完成后，公司将不再持有铸鼎工大的股权，铸鼎工大的财务报表也不再纳入公司合并报表范围。现将股权出售的具体情况公告如下：
（一）公司收购铸鼎工大股权的过程
1、首次投资铸鼎工大，公司持股达到 40%，为第一大股东并享有控制权
2021 年 2 月 26 日，公司与铸鼎工大、自然人邢大伟、王婷、沈亚平、王碧
怡签署了《股权收购与增资协议》、与自然人邢大伟、王婷、沈亚平（以下简称“盈利补偿主体”）签署了《股权收购与增资协议之利润补偿协议》，公司综合考虑铸鼎工大的净资产、以往业绩和未来业绩承诺等因素，经与原铸鼎工大实际控制人邢大伟协商确定投前估值为 17,000 万元。根据《股权收购与增资协议》第三条的约定，公司应付股权转让款合计 7,200 万元，其中公司以人民币 1,000 万元对铸鼎工大进行增资，并以人民币 6,200 万元收购邢大伟、王婷、沈亚平、王碧怡持有的铸鼎工大合计 36.47%股权（增资前口径），交易完成后公司合计持有铸鼎工大 40%的股权，成为铸鼎工大的第一大股东。同时，邢大伟将不低于铸鼎工
大 22%的投票表决权委托给公司行使。详见公司于 2021 年 3 月 1 日在巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司对哈尔滨铸鼎工大新材料科技有限公司增资并收购合计 40%股权的公告》（公告编号：2021-009）。
2、新投资人增资，公司持股比例被稀释到 38.18%，公司仍为第一大股东并享有控制权
2021 年 9 月 9 日，铸鼎工大引入新的投资人哈尔滨宇枫科技有限公司（以
下简称“宇枫科技”）为其增资 1,000 万元，公司放弃本次增资扩股的优先认购权。增资完成后，铸鼎工大的注册资本由 1,125 万元增加至 1,178.56 万元，宇枫科技将持有铸鼎工大4.54%的股权，公司持有铸鼎工大的股权比例从 40%降至 38.18%，公司仍为铸鼎工大的第一大股东并享有对其的控制权。详见公司于 2021 年 9 月11 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于控股子公司增资扩股暨引入投资者的公告》（公告编号：2021-085）。
3、新投资人增资，公司持股比例再次被稀释到 37.64%，公司仍为第一大股东并享有控制权
2023 年 6 月，铸鼎工大引进投资人哈尔滨创新投资有限公司（以下简称“哈
创投”）向铸鼎工大出资共计人民币 700 万元，其中 220 万元用于宇枫科技 10.71
万元的注册资本，对应铸鼎工大本次增资前 0.91%的股权；剩余 480 万元用于增资扩股，对应铸鼎工大本次增资后 1.41%的股权。本次增资完成后，铸鼎工大的
注册资本由 1,178.56 万元变更为 1,195.44 万元；哈创投合计取得铸鼎工大 27.59
万元注册资本，对应铸鼎工大 2.31%的股权；公司持有铸鼎工大的股权比例从38.18%降至 37.64%，公司仍为铸鼎工大的第一大股东并享有对其的控制权。详
见公司于 2023 年 8 月 31 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的
公司《2023 年半年度报告》。
（二）股权转让款支付情况
1、公司股权转让款的支付条款：
1.1 增资款 1,000 万元分两笔支付
第一笔增资款 500 万元，经万方发展董事会审议通过后的 5 个工作日内支
付；
第二笔增资款 500 万元，万方发展不晚于 2021 年 3 月 3 1 日向支付。
1.2 老股转让款 6,200 万分四笔支付
第一笔老股转让款:在万方发展董事会决议公告后的 5 个工作日内，万方发展向老股东支付转让款 1,000 万元。
第二笔老股转让款:在审计机构于 2022 年 4 月 30 日前对铸鼎工大 2021 年度
财务报告出具标准无保留意见审计报告后，且证明铸鼎工大完成了该年度业绩承诺的前提下，万方发展则不晚于2022年4月30日向原股东支付老股转让款2,000万元。
第三笔老股转让款:在审计机构于 2023 年 4 月 30 日前对铸鼎工大 2022 年度
财务报告出具标准无保留意见审计报告后，且证明铸鼎工大完成了该年度业绩承
诺的前提下，万方发展则不晚于 2023 年 4 月 30 日前向老股东支付老股转让款
1,600 万元。
第四笔老股转让款:在审计机构于 2024 年 4 月 30 日前对铸鼎工大 2023 年度
财务报告出具标准无保留意见审计报告后，且证明铸鼎工大完成了该年度业绩承
诺的前提下，万方发展则不晚于 2024 年 4 月 30 日前向老股东支付老股转让款
1,600 万元。
2、截至目前，《股权收购与增资协议》中约定的增资款 1,000 万元公司已经支付完毕，第一笔老股转让款 1,000 万元公司已经支付完毕，铸鼎工大完成了2021 年业绩承诺，公司应付第二笔股权转让款合计 2,000 万元，其中按期支付
950 万元，另有 1,050 万元未能按期支付，公司实际累计支付资金为 2,950 万元。
按《股权收购与增资协议》相关约定，公司未能按期支付股权转让款的，应按日
万分之五支付逾期违约金，经计算截至 2023 年 4 月 30 日 ，公司因未按期支付
股权款所产生的违约金共计 308.55 万元。因铸鼎工大未完成 2022 年和 2023 年
的业绩承诺，公司未支付第三笔股权转让款 1,600 万元和第四笔股权转让款 1,600万元。
综上，公司为取得铸鼎工大 37.64%所实际付出的资金为 2,950 万元，因部分
股权转让款延迟支付而形成的违约金 308.55 万元。违约金计算的过程详见公司
2024 年 6 月 18 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于对
深圳证券交易所 2023 年年报问询函回复的公告》。
（三）业绩承诺完成情况说明
1、业绩承诺情况
《股权收购与增资协议之利润补偿协议》中，第二条承诺净利润的主要内容：
“1、本次交易的盈利承诺期为 2021 年、2022 年及 2023 年，盈利补偿主体承诺
铸鼎工大在盈利承诺期内各年度的净利润数不低于承诺净利润数，否则盈利补偿主体应按照本协议约定对万方发展予以补偿。2、本次交易中，标的资产作价系由交易双方友好协商确定的价值，铸鼎工大投前的估值为 17,000 万元。3、盈利
补偿主体承诺铸鼎工大 2021 年、2022 年及 2023 年各年度的净利润数分别不低
于 2,300 万元、3,000 万元及 4,000 万元。”
2、业绩承诺完成情况
铸鼎工大 2021 年-2023 年业绩承诺及完成业绩情况，如下表:
单位：万元
年度
项目
2021 年 2022 年 2023 年
承诺净利润 2,300 3,000 4,000
扣除非经常性损益的净利润 2,173.90 676.88 93.09
完成比 94.52% 22.56% 2.33%
3、业绩补偿情况
《股权收购与增资协议之利润补偿协议》中第五条业绩补偿的主要内容如下：
“1、盈利承诺期内，若考核年度实际净利润数额完成情况不低于当年承诺净利润数额 75%时，则不启动估值调整事宜；如铸鼎工大当年实际净利润数额完成情况低于承诺净利润数额 75%时，则需要启动估值调整。调整后的估值，盈利补偿主体应连带以现金补偿（包括折抵老股转让款、以分红支付），现金补偿不足时，经万方发展书面同意后,盈利补偿主体中应以其所持股权比例进行补偿，如触发盈利补偿主体股权补偿，补偿的股权按照本款 5 项下（公式 2）计算。
2、盈利承诺期内，若考核年度实际净利润数额完成情况低于当年承诺净利润数额的 75%，但截至当年累积实际净利润数额不低于累积承诺净利润数额 75%时，则不启动估值调整事宜。
3、盈利承诺期期末，盈利补偿主体承诺的所有补偿年度合计扣非实际净利润数额完成率不能低于 80%，如低于 80%，则按本款 4 项下盈利补偿主体当年合计应补偿金额执行补偿。
4、盈利补偿主体当年合计应补偿金额＝（铸鼎工大截至当期期末累积承诺净利润数—铸鼎工大截至当期期末累积实际净利润数）÷ 盈利承诺期内累积承诺净利润数× 万方发展在本次交易中合计支付的交易对价（即 7,200 万元）-已补偿金额（如有）（公式 1）万方发展增资金额和收购老股金额均计入盈利主体当年合计应补偿金额。如触发盈利补偿主体业绩补偿义务，按照 4 项下（公式 1）计算。
5、发生补偿义务时，盈利补偿主体当期应当补偿的金额，首先抵扣万方发展当期应支付的老股转让款，当期应付老股转让款不足抵扣时，则抵扣次年的老股转让款，以此类推。若全部年度未支付的老股转让款仍不足以抵扣，再以盈利补偿主体应享有的分红款抵扣，分红款抵扣后仍有不足部分，经万方发展书面同意由盈利补偿主体以所持铸鼎工大股权进行补偿，计算公式如下：应补偿股权数
量=需补偿金额÷铸鼎工大每 1 元注册资本的交易价格（即 16 元/股）。（公式 2）
6、盈利补偿主体在盈利承诺期内应逐年对万方发展进行补偿，各年计算的应补偿金额小于或等于 0 时，在补偿期限届满前，按 0 计算；在补偿期限届满时，若计算的应补偿金额仍小于 0（即乙方前期多支付了补偿），则万方发展将小于等于 0 之间的部分退还给盈利补偿主体，优先退还盈利补偿主体补偿的股权（按补偿时的价值）；股权退还后仍不足时，退还现金。”
3.1 2021 年业绩补偿情况
2021 年铸鼎工大实现扣除非经常性损益的净利润为 2,173.90 万元，完成当
年业绩承诺的 75%以上，根据协议约定，不启动调整估值，无需补偿。详见公司
于 2022 年 4 月 30 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2021
年年度报告》中第六节重要事项，第一条承诺事项履行情况。
3.2 2022 年业绩补偿情况
2022 年度，铸鼎工大实现扣除非经常性损益的净利润为 676.88 万元，2021
和 2022 年度两年累计实际净
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