证券代码：000638 证券简称：万方地产 公告编号：2012-038
万方地产股份有限公司
出售资产公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、根据万方地产股份有限公司（以下简称“公司”或“万方地产”）于 2012
年 10 月 29 日与华夏新保投资担保有限公司（以下简称“华夏新保”）签署的
《股权转让意向书》（具体情况详见公司于 2012 年 10 月 31 日披露的《关于签署
<股权转让意向书>的公告》），公司拟向华夏新保出售公司持有的北京华松房地产
开发有限责任公司（以下简称“北京华松”） 70%的股权。鉴于华夏新保对北京
华松的尽职调查工作已经完成，2012 年 11 月 13 日双方签署了正式《股权转让
协议》，确定了本次股权转让价格为人民币 7,500 万元。北京华松的另一股东杨
红已同意放弃优先受让权，该部分股权不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、也不
存在查封、冻结等司法措施。
2、公司已于 2012 年 11 月 15 日召开第六届董事会第十七次会议，审议通过
了《关于出售北京华松房地产开发有限责任公司 70%股权的预案》，根据深圳证
券交易所《股票上市规则》、《公司章程》及相关法律法规的规定，本次股权出售
需提交公司股东大会审议通过后方可执行。
一、交易概述
（一）公司与华夏新保于 2012 年 11 月 13 日签订了《股权转让协议》，公司
将持有的北京华松 70%的股权以人民币 7,500 万元的价格转让给华夏新保。转让
完成后，公司将不再持有北京华松的股权。鉴于北京华松的房地产开发项目已实
施完毕，尽管在上一年度还实现了利润，但在本年度已经没有实现利润的能力，
会形成亏损，再加上目前又没有新的业务，属于低效资产，因此，公司拟通过出
售方式将北京华松从公司剥离出去。
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华夏新保与公司无关联关系，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公
司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）公司第六届董事会第十七次会议以 9 票同意，0 票否决，0 票弃权审
议通过了《关于出售北京华松房地产开发有限责任公司 70%股权的预案》。根据
深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的规定，鉴于北京华松在最近
一个会计年度实现的净利润超过上市公司最近一个会计年度经审计净利润的
50%，因此本次股权出售尚需提交公司股东大会进行审议。
（四）公司独立董事对本次交易发表的独立意见认为：
1、公司董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和
国公司法》、公司章程以及相关规范性文件的规定。
2、本次资产出售方案及所签订的附生效条件的相关协议符合《公司法》、《合
同法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。
3、本次处置北京华松的股权，有利于公司减少亏损，提升公司的资产质量；
有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。
4、本次出售标的资产经过了具有证券业务资格的资产评估机构的评估，按
照评估值确定标的资产的交易价格，交易价格公平、合理，符合相关法律、法规
及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
（1）评估机构具有独立性
本次资产出售涉及的评估机构为银信资产评估有限责任公司，具有证券相关
业务资格，除与委托方的正常业务关系外，不存在影响其为委托方提供服务的其
他利益关系，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
（2）评估假设前提合理
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯
例或准则，符合标的资产的实际情况，评估假设前提合理。
（3）评估定价公允
评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科
学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估目的和标的资产实际情况的评估方
法，实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估定价公允。
5、综上所述，我们同意将本次资产出售预案提交公司股东大会进行审议。
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二、交易对方的基本情况
（一）交易对方基本情况
公司名称：华夏新保投资担保有限公司
法定代表人：张予
成立时间：2010 年 11 月 19 日
公司注册地址：北京市丰台区马连道卫强校村 118 号 519 室
营业执照：110000013386990
注册资金：30,000 万元
税务登记证号码：110106565828227
经营范围：一般经营项目：经济合同担保（不含融资性担保）；项目投资；
投资管理；资产管理。
股东情况：
序号 股东名称 出资额 （万元） 占比
1 张予 15,000 50.00%
2 柳楠 8,000 26.67%
3 王勇 7,000 23.33%
合计 30,000 100%
华夏新保的实际控制人为自然人张予，身份证号码：11010119730730XXXX
住址：北京市东城区安外西河沿 8 楼
华夏新保与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等
方面不存在关联关系，不会造成本公司对其利益倾斜的情况。
（二）华夏新保的主要财务数据（未经审计）
单位：人民币万元
科目 2011 年度 2012 年 8 月 31 日
资产总额 30,119.42 30,199.00
负债总额 95.78 59.89
净资产 30,023.64 30,139.10
营业收入 394.80 283.20
营业利润 153.96 125.57
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净利润 115.47 94.18
三、交易标的基本情况
（一）标的资产概况
1、北京华松于 2000 年 1 月 19 日在北京市工商行政管理局注册成立，经历
次股权变更及增资扩股后，目前该公司注册资本 6,050 万元，法定代表人：张晖，
注册地址：北京市朝阳区光华路丙 12 号 801 室，工商注册号：110000001170082，
经营范围包括：房地产开发、销售商品房、房地产信息咨询等，主营业务为房地
产开发与经营。股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 股份比例（％）
万方地产股份有限公司 4,235 70.00
杨红 1,815 30.00
合计 6,050 100.00
2、本次拟出售公司持有的北京华松 70%的股权，另一股东杨红已同意放弃
优先受让权，该部分股权不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、也不存在查封、冻
结等司法措施。
3、公司于2008年10月8日通过大股东向上市公司赠送资产用以支付股改对价
的方式取得北京华松70%的股权，对应资产价值为3,017.50万元。当时北京华松
的“御景华庭”项目正处于开发期，自2008年末至2011年末项目开发完毕，北京
华松共结转房地产开发收入合计7.2亿，实现净利润合计1.2亿元，为上市公司贡
献净利润合计1.06亿元。因此该公司在赠送进上市公司时属于优质资产，然而，
随着项目开发完毕，北京华松没有继续开发其他项目，目前已处于亏损状态。
（二）北京华松的财务状况（经审计）
根据具有证券期货资格的大信会计师事务有限公司出据的大信审字[2012]
第 5-0102 号《审计报告》，北京华松的在审计基准日 2012 年 8 月 31 日的财务状
况如下：
单位：人民币万元
科目 2012 年 8 月 31 日 2011 年度
资产总额
