证券代码：000638 证券简称：万方地产 公告编号：2010-048 万方地产股份有限公司 关于出售沈阳超力钢筋有限公司股权的公告
一、交易概述 1．万方地产股份有限公司（以下简称“万方地产”或“公司”）与北京宏途建设工程有限公司（以下简称“宏途建设”）于2010年11月11日签订了《股权转让合同》，宏途建设将以人民币5,900万元的价格收购万方地产全资子公司中辽国际工业总公司（以下简称“工业公司”）持有的沈阳超力钢筋有限公司（以下简称“超力钢筋”）48.9%的股权，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 2. 万方地产于2010年11月11日召开了第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于出售沈阳超力钢筋有限公司股权的预案》，鉴于本次交易产生的利润（人民币2,572.05万元）超过万方地产2009年度经审计净利润（人民币3,781.59万元）的50%，根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》中的相关规定，本次交易尚需提请万方地产2010年第四次临时股东大会审议通过后方可实施。 根据《公司法》第七十二条的规定，工业公司已于2010年11月5日向超力钢筋的其他股东发出了书面通知，如工业公司收到其他股东的书面同意函或其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复时，视为同意本次股权转让。若其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当以不低于上述成交价格购买本次转让的股权；不同意也不购买的，视为同意转让。万方地产的独立董事对本次股权出售发表的独立意见认为，鉴于超力钢筋属于公司历史遗留的不良资产，本次处置将进一步提高公司的资产质量，并有利于公司进一步完善内部控制。 二、交易对方的基本情况 1．本次交易对方的基本情况 公司名称：北京宏途建设工程有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。2
注册地址：北京市昌平区马池口镇横桥村东 法定代表人：刘福生 注册资本：4,500万元 营业执照注册号110105001455855 主营业务：施工总承包；专业承包；技术咨询，物业管理；租赁、维修机械设备（不含起重设备）；市政设施维修；道路养护。 股东情况：该公司由2名自然人出资成立，自然人刘惠廷出资900万元，占公司注册资本的20%，自然人刘福生出资3,600万元，占公司注册资金的80%，为公司的实际控制人。刘福生，男，1971年12月出生，住址北京市崇文区，自2009年9月开始任北京宏途建设工程有限公司执行董事、法定代表人。 2．刘福生与万方地产及万方地产前十名股东之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。 3．该公司截至2009年12月31日的主要财务数据如下（未经审计）： 单位：人民币万元
项 目
2009年12月31日
资产总额
12,855.69
负债总额
7,588.49
净资产
5,267.20
营业收入
11,348.95
营业利润
262.13
净利润
209.70
经营活动产生的现金流量净额
14.92
三、交易标的基本情况 1．标的资产概况。 沈阳超力钢筋有限公司是经沈阳市工商行政管理局核准成立的中外合资企业，成立于1994年9月，企业法人营业执照注册号为企合辽沈总字第311000348号。 注册地址：沈阳市浑南新区高科路10号 法定代表人：王铁民 注册资本：（美元）柒佰叁拾万元 经营范围：预应力钢棒制造、预应力钢棒新产品及其生产设备开发。3
公司目前的股权状况如下：
股东名称
出资额
股权比例
中辽国际工业总公司
357万美元
48.9%
马来西亚 SCE DEVELOPMENT SDN.BHD.
343万美元
47%
辽宁省国际经济技术合作集团有限责任公司
30万美元
4.1%
超力钢筋的第一大股东为中辽国际工业总公司，该公司系万方地产的全资子公司。工业公司所持有的超力钢筋48.9%的股权不存在抵押、质押或其他第三方权利，也不存在查封、冻结等司法措施。在超力钢筋的其他股东书面同意本次股权转让，或在其接到通知后30日内未答复的，视为同意放弃优先购买权。若其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当以不低于上述成交价格购买本次转让的股权；不同意也不购买的，视为同意转让。因此本次股权转让不存在法律障碍。 （2）根据有关法律法规、部门规章、深圳证券交易所《股票上市规则》等规定，本次股权出售已由具有执行证券、期货相关业务资格的大信会计师事务有限公司和北京中企华资产评估有限责任公司进行了审计和评估，并对超力钢筋截止到2010年6月30日的资产情况出具了审计和评估报告。 根据大信会计师事务有限公司出具的审计报告【大信审字[2010]第5-0109号】，截至到2010年6月30日，超力钢筋的主要财务数据如下： 单位：人民币万元
项 目
2009年12月31日
2010年6月31日
资产总额
10,944.60
11,479.67
负债总额
4,005.31
4,674.04
应收款项总额
602.09
554.94
或有事项涉及的总额
4,000.00
3,000.00
净资产
6,939.29
6,805.63
营业收入
13,719.08
10,108.63
营业利润
-214.87
-173.26
净利润
-163.68
-133.66
经营活动产生的现金流量净额
-2,910.06
-518.86
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估报告【中企华评报字(2010)第565号】，本次采用资产基础法作为最终评估结果，在评估基准日20104
年6月30日持续经营的前提下，沈阳超力钢筋有限公司账面总资产为11,479.67万元，总负债为4,674.04万元，净资产为6,805.63万元(业经大信会计师事务有限公司审计)；评估后账面总资产为13600.46万元，总负债为4674.04万元，净资产为8926.42万元，净资产评估增值2120.79万元，增值率31.16%。具体评估汇总情况详见下表： 单位：人民币万元
项 目
账面原值
累计折旧/累计摊销
资产减值准备
账面净值
评估值
流动资产
8,840.73
324.21
8,516.52
8,7867.33
固定资产
5,538.45
3,295.33
2,243.12
2,857.92
无形资产
712.17
220.36
491.80
1,709.80
其中：土地使用权
672.17
208.36
463.80
1,681.80
非流动资产
6,687.21
3,724.06
2,963.15
4,813.13
其他非流动资产
228.23
228.23
245.41
资产总计
15,527.93
3,724.06
324.21
11,479.67
13,600.46
流动负债
1,274.04
1,274.04
1,274.04
非流动负债
3,400.00
3,400.00
3,400.00
负债总计
4,674.04
4,674.04
4,674.04
所有者权益总计
6,805.63
6,805.63
8,926.42
根据上述评估数据，超力钢筋全部股权价值为人民币8,926.42万元，工业公司持有的48.9%的股权对应评估价值为人民币4,365.02万元。 公司董事会认为：本次股权出售聘请的资产评估公司的选聘程序合法，资产评估公司具有独立性，能够胜任本次评估工作；资产评估公司采用的评估方法适当，评估假设合理，出具的资产评估报告结论合理。 （3）万方地产全资子公司工业公司自1994年9月出资美元357万元和其他股东共同设立了超力钢筋公司，该公司以预应力钢棒制造和销售为主营业务，利润率一直较低。 2．本次股权出售不涉及债权债务转移。 3．本次股权出售完成后，自股权过户之日起万方地产将不再合并超力钢筋的财务报表。万方地产不存在为超力钢筋提供担保、委托理财的情况，超力钢筋也不存在占用万方地产资金等方面的情况。5
四、《股权转让合同》的主要内容 1．宏途建设同意以人民币伍仟玖佰万元整（￥5,900 万元）的价格受让工业公司持有的超力钢筋的48.9%的股权。宏途建设应在本合同生效后的5个工作日内向工业公司支付人民币玖佰万元整（￥900万元）的履约保证金，其后的15个工作日内再向工业公司支付人民币叁仟万元整（￥3,000万元）的股权转让款，工业公司在收到上述款项后负责将所转让的股权通过工商登记的方式过户给宏途建设，工商过户完成后的5个工作日之内，宏途建设将剩余的人民币贰仟万元整（￥2,000万元）支付给工业公司。双方各自承担因本次股权转让所产生的其他有关费用。 2. 《股权转让合同》需经工业公司的控股股东万方地产股份有限公司的董事会和股东大会审议通过后方能生效。 3．本次交易定价依据为协商定价，鉴于超力钢筋自2009年以来，一直为多个铁路项目供应无粘结预应力钢棒及成套产品，并被京沈铁路客运专线辽宁有限责任公司评委会评审为无粘结预应力钢棒的合格生产商，其产品具备一定的高新技术含量，且销售渠道稳定，因此经公司与受让方协商，同意以高于评估值的价格转让。公司独立董事对本次交易发表了独立意见如下： 1、本次股权出售聘请的会计师事务所、资产评估公司的选聘程序合法，且选聘的会计师事务所、资产评估公司具有独立性，能够胜任本次的审计及评估工作；资产评估公司采用的评估方法适当，出具的财务审计报告及资产评估报告结论合理，能够客观的反映超力钢筋目前的实际资产情况。 2、我们认为万方地产本次出售公司下属子公司中辽国际工业总公司所持有的沈阳超力钢筋有限公司48.9%股权的交易遵循了公开、公正、公平的原则，以2010年6月30日为基准日的净资产评估结果作为转让股权定价的依据，交易价格公允，审议及表决程序合法、有效，不存在损害公司利益和股东利益的行为。 3、本次处置超力钢筋股权的决定也是及时的，处置后将进一步提高公司的资产质量，同时可以规避因对其管控能力有限而引发的不良后果，有利于完善公司内部管控。 4、本次交易不构成关联交易。
5、我们同意公司本次股权转让，并将《关于出售沈阳超力钢筋有限公司股6
权的议案》提交公司股东大会
