证券代码：000638 证券简称：万方地产 公告编号：2009-053
万方地产股份有限公司
第五届董事会第二十七次会议决议公告
万方地产股份有限公司第五届董事会第二十七次会议于2009 年12 月9 日以通
讯形式发出通知，于2009 年12 月12 日在北京市朝阳区曙光西里甲一号第三置业大
厦A 座30 层大会议室以现场结合通讯方式如期召开。会议应到董事9 名，实到9
名，会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，会
议由公司董事长张晖先生主持。会议共审议了七项议案，具体如下：
一、关于万方地产股份有限公司符合重大资产重组相关法律、法规规定的预案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发
行管理办法》、《非公开发行股票管理办法》、《上市公司重大资产管理办法》和《关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规、部门规章及规范性文
件的规定，经对公司目前实际情况及相关事项进行自查及充分讨论后，董事会认为：
公司本次发行股份购买资产构成重大资产重组并符合实施重大资产重组的各项条件
和要求。
本预案尚需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
二、逐项审议《万方地产股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》
公司本次定向增发将向公司控股股东北京万方源房地产开发有限公司和其他三
名特定对象定向发行股票购买资产。本次定向增发构成关联交易，公司独立董事事
前认可本预案，同意提交公司董事会审议。根据《深圳证券交易所上市规则》及《公
司章程》规定，关联董事张晖、杭滨、李庆民、寻鹏、刘玉、邓永刚回避表决该预
案，由3 名非关联董事审议表决。
1、发行种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面价为人民币1.00 元
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
2、发行数量
本次发行数量不超过15,000 万股。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
3、发行方式
本次交易采用向特定对象定向发行股份购买资产的方式。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
4、发行对象和认购方式
本次定向发行股份购买资产的特定对象分别为北京万方源房地产开发有限公
司、湖南广晟地产控股有限公司、中国长城资产管理公司和自然人马秀祥。
认购方式为特定对象以其拥有的与房地产开发业务相关的公司股权资产进行认
购。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
5、定价基准日和发行价格
本次定向发行以本次董事会决议公告日为定价基准日，发行价格不低于定价基
准日前二十个交易日公司股票交易价格的加权平均价格，确定为14.12元/股。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
6、锁定期安排
本次特定对象认购的股份锁定期为：控股股东万方源所认购股份为自完成发行
之日起36 个月，其他特定对象所认购股份为自完成发行之日起12 个月。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
7、上市地点
本次增发股份在锁定期后的上市交易场所：深圳证券交易所。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
三、关于本次重大资产重组构成关联交易的议案
根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》及《公司关联交易管理规
定》的相关规定，本次定向增发拟购买公司第一大股东万方源所持重庆百创78.54％
的股权和方城置业100％股权，因此本次定向增发构成关联交易。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。四、关于本次定向增发符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
第四条规定的议案
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，上市
公司拟实施重大资产重组的，董事会应当就本次交易是否符合规定作出审慎判断，
并记载于董事会决议记录中，经认真对比规定，公司董事会认为：
1、上市公司本次拟向特定对象发行股份购买的资产的交易标的均为公司的控股
股权，不存在重大权属纠纷或潜在争议，不存在限制或禁止转让的情形，不存在出
资不实或者影响其合法存续的情况；
2、交易标的中，重庆百创存在以自有土地使用权为大股东万方控股贷款做抵押
担保问题，楚盛园存在以自有土地使用权为现实际控制人广东省广晟资产经营有限
公司贷款做抵押担保问题，如重庆百创和楚盛园通过本次增发置入上市公司，上述
担保属于应规范情形，为此，万方控股和广东省广晟资产经营有限公司分别出具了
承诺函，承诺在本次定向增发的审计评估基准日前，解除重庆百创和楚盛园的上述
担保责任。
3、本次交易标的的主营业务均为房地产开发或房地产开发相关资产，均已取得
相关建设用地规划许可证、土地使用权证、全部或部分建设工程规划许可证、部分
预售许可证，权属证明文件清晰、完整、符合认购本次定向增发股份资产的要求。
4、交易标的重庆百创和方城置业的资产及评估值可能发生较大变化，但在公司
再次召开董事会审议本次定向增发的最终方案时，根据合理预期，该不确定因素可
以得到消除。
万方源正在进行北京顺义区平各庄675 亩土地一级开发项目，并已投入资金约
3.5 亿元左右，该项目预计于2010 年1 月完成并进入“招拍挂”程序，万方源将以
新设的控股子公司竞拍其中约200 亩的土地使用权。该新设控股子公司如在“招拍
挂”中“中标”，万方源将以增资方式把该控股子公司的控股权置入重庆百创，重庆
百创的评估值将相应增加约4.5 亿元，从而完成本预案所确定的方案。如万方源未能
“中标”或在本次定向增发股份购买资产的审计评估基准日前未能将“中标”后的
新设控股子公司置入重庆百创中，本预案确定的重庆百创的预估值将相应调减约4.5
亿元，从而导致本次定向增发股数的调减。但增发股数的调减不影响本次定向增发方案的实施。
万方源拟将其重庆“米兰天空”商业楼的产权过户到方城置业名下，目前“米
兰天空”商业楼仍然登记在合作开发商重庆天人名下，但该商业楼应归属万方源无
争议，且重庆天人也承诺配合及时办理产权过户手续，因此“米兰天空”商业楼的
产权过户至方城置业名下不存在法律障碍。“米兰天空”商业楼是万方源在公司恢复
上市，承诺置入公司的经营性资产，该商业楼可为公司带来持续盈利，增强公司的
持续经营能力。如“米兰天空”商业楼未能在审计评估基准日前及时过户至方城置
业名下，董事会将对本次交易的标的做适当调整。鉴于“米兰天空”商业楼的资产
量不大，因此，该调整对整体方案的实施不构成实质影响。
5、鉴于公司目前已持有重庆百创8.13％股权，公司本次定向增发拟购买的标的
之一重庆百创91.87％股权有利于提高公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、
采购、生产、销售等方面保持独立；
6、本次交易拟将大股东万方源和万方控股现有有关房地产开发的经营性资产全
部注入公司，有利于解决公司与其控股股东的同业竞争问题。
7、本次定向增发有利于进一步突出公司主营业务、增大公司资产规模、增强公
司持续经营和持续盈利能力。增发完成后，公司的土地储备及资产规模将大大增加，
持续盈利能力将有效增强，公司每股净资产将得到显著提升，公司的资产负债率将
有较大幅度的下降，有利于改善公司的财务状况，增强抵御财务风险的能力。
8、本次定向增发预案已披露了下列待审批或审核事项，并提示了未能通过审批
或审批的风险：
（1）本次定向增发预案须提交公司股东大会审议通过；
（2）成源置业资产评估报告须经财政部核准或备案；
（3）广晟地产控股参与本次定向增发的最终方案须经广东省国资委同意批复；
（4）楚盛园的资产评估报告须经广东省国资委核准；
（5）本次定向增发须经中国证监会并购重组审核委员会审议通过并获得中国证
监会的核准批复；
（6）中国证监会同意豁免万方源及一致行动人因本次交易而需履行的豁免要约
收购义务（如需要）。综上所述，本次定向增发符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》第四条的相关规定。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
五、关于《万方地产股份有限公司关于重组履行法定程序的完备性、合规性及
提交法律文件的有效性的说明》的议案
根据深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第13 号——重大资产重组》的要求，
公司董事会认为，公司本次发行股份购买资产暨关联交易预案事项履行的法定程序
完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向
深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。详细内容见同日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《万方地产股份有限公司关于重组履行法定程序的完
备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
六、关于审议万方地产股份有限公司与交易对象签署的《关于万方地产首次定
向增发的框架协议》的预案
1、审议通过了《万方地产与北京万方源房地产开发有限公司关于万方地产首次
定向增发的框架协议》，本协议涉及关联交易，关联董事张晖、杭滨、李庆民、寻鹏、
刘玉、邓永刚回避表决该预案，由非关联董事审议。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
2、审议通过了《万方地产与湖南广晟地产控股有限公司关于万方地产首次定向
增发的框架协议》。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
3、审议通过了《万方地产与中国长城资产管理公司关于万方地产首次定向增发
的框架协议》。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
4、审议通过了《万方地产与马秀祥关于万方地产首次定向增发的框架协议》。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
本预案尚需提交公司股东大会审议批准。七、关于审议本次董事会后暂不召集股东大会的议案
鉴于本次发行股份购买资产暨关联交易预案在本次董事会前尚未完成审计、评
估工作，相关盈利预测数据尚未
