证券代码：000638 证券简称：*ST中辽 公告编号：2008-089
中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司关于公司单项资产出售公告
重要内容提示：
1、中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司（以下简称"中辽国际"）与北京中视菲林商贸有限公司（以下简称"中视菲林"）于2008年10月30日签订了《辽宁国际房地产开发有限公司股权出售协议》，中辽国际将其所持辽宁国际房地产开发有限公司（以下简称"中辽房地产"）51％股权以人民币300万元的价格出售给中视菲林。
2、本次股权出售不构成关联交易，亦不构成重大资产重组，但因中辽房地产原属于中辽国际合并报表范围，因此，本次交易将影响中辽国际的财务报表合并范围。
3、由于中辽房地产已停止经营多年，故本次交易不会对公司的持续经营产生影响，但会产生约120万元左右的股权转让溢价。
4、协议生效的条件是：在中辽国际董事会审议通过，以及确认中辽房地产其他股东无异议后生效。中辽房地产的另一家股东是持股49％的辽宁国际（香港）公司，中辽国际已于2008年10月31日向该股东发出征询函，根据《公司法》的相关规定，如辽宁国际（香港）公司在30日内即2008年12月1日前未提出异议，该股权将按上述协议约定进行转让，否则辽宁国际（香港）公司将以该价格收购该股权。目前中辽房地产其他股东未提出任何异议。
5、根据《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》和《中辽国际公司章程》，公司董事会有权审批本次交易，无需提交股东大会审议。
6、中辽国际与中辽房地产之间不存在担保、委托理财、资金占用及债务转移情况，亦无诉讼关系及债权关系。
一、交易概述
1、中辽国际与中视菲林于2008年10月30日签订了《辽宁国际房地产开发有限公司股权出售协议》，协议约定中辽国际拟将其所持中辽房地产51％股权以人民币300万元的价格出售给中视菲林。
2、中辽国际于2008年11月15日召开公司第五届十七次董事会会议，对《辽宁国际房地产开发有限公司股权出售协议的议案》进行了审议，并以9票同意，0票反对，0票弃权的结果通过此议案。
二、交易对方情况介绍
1、北京中视菲林商贸有限公司，该公司成立于2005年4月27日，注册资本500万元，税务登记证号码：110106774055822，注册地址：北京市丰台区小井村291号，法定代表人：徐威。主要股东是：杨新杰，经营范围：销售建材材料、五金交电、电子产品、机械设备。
2、受让方中视菲林与中辽国际不存在任何关联关系，与公司原大股东深圳市巨田投资有限责任公司和现大股东北京万方源房地产开发有限公司及其控股股东万方投资控股（集团）有限公司亦无任何关联关系。未有证据表明中视菲林与中辽国际前十大股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面存在任何关系。
3、中视菲林最近五年之内没有受过行政处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、交易标的基本情况
1、辽宁国际房地产开发有限公司基本情况
辽宁国际房地产开发有限公司系由中辽国际、辽宁国际（香港）有限公司共同投资组建的中外合资企业，于1993年3月29日经辽宁省工商行政管理局核准登记，并获取工商注册号为企合辽总字第000101号企业法人营业执照。注册资金200万美元，其中：中辽国际持有51%的股权（该部分股权不存在质押或查封等影响转让的情况），辽宁国际（香港）公司持有49%的股权。法定代表人：熊政平。注册地址：沈阳市沈河区东滨河路134甲5。公司经营范围：承建、出租、出售自行开发的工业厂房、民用住宅、别墅、公寓及其相配套的公用设施。
2、辽宁国际房地产开发有限公司审计、评估情况
公司聘请了具有证券从业资格的大信会计师事务有限公司和北京天健兴业资产评估有限公司分别对辽宁国际房地产开发有限公司截至2008年4月30日的财务状况分别进行了审计和整体评估，并分别出具了大信沪审字【2008】第0135号标准无保留意见的《审计报告》和天兴评报字（2008）第102-3号《资产评估报告书》。有关结论如下：
辽宁国际房地产开发有限公司作为公司对外长期投资，账面投资额为1,792,599.54元，但辽宁国际房地产开发有限公司经审计的净资产为－559.03万元，经整体评估的净资产值为－534.15万元，整体已资不抵债。有关详细情况参见下表：
审计、评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
项目 审计价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率%
A B C D=C-B E=D/B*100%
流动资产 1 1,048.98 1,048.98 1,073.58 24.60 2.35
非流动资产 2 - - 0.28 0.28
其中:可供出售金融资产 3 - - - -
持有至到期投资 4 - - - -
长期股权投资 5 - - - -
投资性房地产 6 - - - -
固定资产 7 - - 0.28 0.28
在建工程 8 - - - -
无形资产 9 - - - -
其他非流动资产 10 - - - -
资产总计 11 1,048.98 1,048.98 1,073.86 24.88 2.37
流动负债 12 1,367.13 1,367.13 1,367.13 - 0.00
非流动负债 13 240.88 240.88 240.88 - 0.00
负债总计 14 1,608.01 1,608.01 1,608.01 - 0.00
净资产 15 -559.03 -559.03 -534.15 24.88 4.45
四、交易合同的主要内容
中辽国际将其所持中辽房地产51％股权以人民币300万元的价格出售给中视菲林，中视菲林同意分两次以现金支付上述股权转让款。在协议生效后的5个工作日内，中视菲林支付首次150万元，在中辽房地产51％股权过户到中视菲林名下后的3个工作日内，中视菲林向中辽国际支付剩余150万元。
协议生效的条件是：在中辽国际董事会审议通过，以及确认中辽房地产其他股东无异议后生效。中辽房地产的另一家股东是持股49％的辽宁国际（香港）公司，中辽国际已于2008年10月31日向该股东发出征询函，根据《公司法》的相关规定，如辽宁国际（香港）公司在30日内即2008年12月1日前未提出异议，该股权将按上述协议约定进行转让，否则辽宁国际（香港）公司将以该价格收购该股权。目前中辽房地产其他股东未提出任何异议。
本次交易定价为协商定价。由于中辽房地产具有房地产开发的三级资质，且工商登记年检处于正常状态，因此交易对方愿意以高于账面值和评估值的价格购买该公司股权。
五、出售资产的其他安排
由于中辽房地产一直处于停业状态，已无工作人员，因此股权转让后不存在人员安置问题。本次交易所产生的股权转让溢价为出售价格减去长期投资成本，即3,000,000.00 - 1,792,599.54＝1,207,400.46元，该部分溢价将计入中辽国际当期损益。
六、出售资产的目的和对中辽国际的影响
由于中辽房地产停业多年，属于不良资产，中辽国际出于处置不良资产的考虑，决定出售此项不良资产。本次股权出售不构成关联交易，亦不构成重大资产重组，但因中辽房地产原属于中辽国际合并报表范围，因此，本次交易将影响中辽国际的财务报表合并范围。由于中辽房地产经审计账面净资产为负数，因此本次交易可以提升中辽国际合并报表的净资产值。此外，由于存在股权转让溢价，因此可以提升中辽国际2008年盈利。
本次交易完成前或后，皆对中辽国际的同业竞争和关联交易方面不产生任何影响，也不影响中辽国际的持续经营能力。本次股权出售不构成关联交易，亦不构成重大资产重组，但因中辽房地产原属于中辽国际合并报表范围，因此，本次交易将影响中辽国际的财务报表合并范围。
七、本次交易的审批权限
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》和《中辽国际公司章程》，公司董事会有权审批本次交易，无需提交股东大会审议。
本次交易不属于关联交易，亦不构成重大资产重组，因此无需律师、财务顾问等中介机构对本次交易发表意见。
八、备查文件目录
1、《辽宁国际房地产开发有限公司股权出售协议》；
2、董事会第五届十七次会议决议。
特此公告。
中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司董事会
2008年11月18日
