茂名石化实华股份有限公司一九九八年度配股说明书
主承销商：君安证券有限责任公司
重 要 提 示
本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整，政府及国家证券管理部门对本次配股所作祟的任何决定，均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证，任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
公司名称：茂名石化实华股份有限公司
注册地址：广东省茂名市官渡路
配售股票类型：人民币普通股
每股面值：人民币1元
配售数量：向全体股东配售3018.6万股。
配训价格：每股人民币6元
配售比例：以现股本总数即按1997年7月17日除权后总股本数13080.6万股为基数，每10股配2.3077股。（以1997年2月28日除权后总股本10062万股为基数，则每10股配售3股）
●上市证券交易所：深圳证券交易所
●股票名称：茂化实华
●股票代码：0637
一、绪言
本配股说明书根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《关于1996年上市公司配股工作的通知》等国家有关法律、法规和文件编写。经茂名石化实华股份有限公司(以下简称“本公司”)1998年3月10日召开的一九九八年董事会第一次会议通过,并由1998年4月17日召开的股东大会作出决议,通过本次配股方案,该方案已经广东省证券监督管理委员会以粤证监函[1998]84号文同意,并经中国证券监督管理委员会证监上字[1998]81号文批准。
本公司董事会全体成员确信本说明书不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
本次配售的股票是根据本配股说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在配股说明书中列载的信息和对本配股说明书作任何解释或者说明。
二、配售发行的有关机构
1.股票上市交易所:深圳证券交易所
地址:深圳市深南东路5045号
法定代表人:桂敏杰
电话:(0755)2083333
传真:(0755)2083667
2.发行人:茂名石化实华股份有限公司
地址:广东省茂名市官渡路162号
法定代表人:何德先
联系人:梁杰电话:(0668)2276176
传真:(0668)2281965
3.主承销商:君安证券有限责任公司
法定地址:深圳市春风路五号
法定代表人:张国庆
联系地址:深圳市春风路5号
联系人:周宏章、冯小鹏、欧阳琼
电话:(0755)2175560传真:(0755)2296188
分销商:广东省证券公司
法定地址:广州市东风东路703号
法定代表人:钟伟华
联系人:黄平、钟惠玲
电话:(020)87666000-1103
传真:(020)87666000
4.股份登记机构:深圳证券登记有限公司
地址:深圳市深南东路5045号
法定代表人:黄铁军
电话:(0755)2083333转
传真:(0755)2083859
5.律师事务所:广东广信律师事务所
地址:广州环市东路422号广东经叶大厦6楼
经办律师:薛云华、王晓华
电话:(020)87303336
传真:(020)87303839
6.会计师事务所:羊城会计师事务所
地址:广州市大德路187号9楼
经办注册会计师:黄伟成、陈庆东
电话:(020)83324195
传真:(020)83338016
7.评估师事务所:中企华资产评估有限公司
地址:北京安定门东大街1号8层
经办评估师:邢汉钦
电话:(010)64064468
传真:(010)64062006
三、本次配售方案
1、配售发行股票的类型:人民币普通股
每股面值:人民币1元。
配售数量:3018.6万股。
配股价格:每股人民币6元。
2、股东配股比例:以现股本总数即按1997年7月17日除权后总股本数13080.6万股为基数,每10股配2.3077股。(以1997年2月28日除权后总股本10062万股股为基数,则每10股配售3股)
3、预计募集资金总额和发行费用:
预计本次配股可募集的资金总额为18,111.6万元,扣除本次配股的有关费用和实物资产认购值后,预计实际可募集资金14,732.64万元。
4、股权登记日:1998年7月27日、除权基准日:1998年7月28日
5、此次在股权登记日收市后,在深圳证券登记有限公司登记在册的“茂化实华”的全体股东享有本次配股权利。
6、发起人和持股5％以上股东放弃或出让(全部或部分)配股权的承诺:本公司定向法人股股东中国石化茂名石油化工公司职工互助会为本公司最大股东,截至1998年2月28日,持有本公司股票63,565,100股,占总股本的48.595％。本次应配股14,669,000股。中国石化茂名石油公司职工互助会已承诺以现金方式全额认购其应配股份。
本公司法人股股东中国石化茂名石油化工公司是本公司的发起人且是持有本公司5％以上股份的股东,截至1998年2月28日,持有本公司股份21,153,600股,占总股本的16.172％。本次应配4,881,600股。该公司已承诺以实物资产第一、三气体分离装置足额认购其应配股的份额;并承诺如不足,则以现金方式补足。
本公司社会公众股股东可以按10∶2.3077的配售比例认购其可流通的配售股份。
上述国有法人股和定向法人股所配股份在国家有关部门作出新的规定之前暂不上市流通。
本公司发起人中国石化茂名石油化工公司以实物资产认购的具体方式如下:
(1)认购股份的总量:本公司的发起人中国石化茂名石油化工公司承诺将以实物资产足额认购本次配股应配的4,881,600股。
(2)股票价格的折算方法:实物资产的认购,将按经财政部确认的资产评估值,以6.00元/股的价格进行认购。
(3)资产评估机构的报告摘要:
受中国石化茂名石油化工公司的委托,北京中企华资产评估有限责任公司对中国石化茂名石油化工公司拟用以认购茂名石化实华股份有限公司配股股份的相关资产进行了评估,并为此出具了“中国石化茂名石油化工公司认购茂名石化实华股份有限公司配股股份资产评估报告书”(中企华评字98第003号),评估结果如下:
资产评估结果汇总表 单位:万元
资产名称
帐面原值 帐面净值 调整后净值 重置价值 评估值 增加值 增加率％
机器设备
3812.14 1337.37 1337.37 5593.07 2386.68 1049.31 78.46
建筑物
491.00 298.00 298.00 817.10 608.20 310.20 104.09资产总计
4303.14 1635.37 1635.37 6410.17 2994.88 1359.51 83.13
A、土地50年使用权价值为474.02万元,年租赁费为47.35万元;
B、用水、用电、通讯使用权价值为288000元,按五年分摊年使用费为75779.90元。
上述评估报告业经国家财政部财国字1998130号文确认。
(4)有关主管部门审批意见摘要。
中国石油化工总公司以“关于同意茂名石油化工公司用部分资产经评估后认购茂名石化实华股份有限公司的配股批复”(中石化1997资字699号)和“关于同意茂名石油化工公司用三套装置改为二套装置进行资产评估的批复”(中石化1998资经字25号)批准了茂名石化公司对该项国有资产的处置方式。
7、配股前后股本总额、股权结构:
本公司现有总股本130,806,000股,本次配售30,186,000股,其中:向社会公众配售的流通股份为10,320,800股,已由主承销商予以余额包销;向国有法人股和定向法人股股东配售19,865,160股,其持有人中国石化茂名石油化工公司和茂石化职工互助会、茂名金华财务公司均已承诺分别以实物资产和现金全额认购。如本次配股如数认购,公司配股后,股本结构为:国有法人股占股份总数的16.17％,定向法人股占股份总数的49.64％,社会公众股占股份总数的34.19％。股份变动情况详见下表:
单位:股
本次配股前 本次配股增加(预计) 本次配股后(预计) 比例(％)
一、尚未流通股份
1、发起人股份
21153600 4881600 26035200 16.17
其中:国有法人股份
21153600 4881600 26035200 16.17
2、定向法人持有股份
64928770 14983600 79912370 49.64 尚未流通股份合计
86082370 19865200 105947570 65.81
二、已流通股份
1、境内上市人民币普通股
44723628 10320800 55044428 34.19 其中:高管股
49613 11430 61043 0.04
2、境外上市的外资股
- - - - 已流通股份合计
44723628 10320800 55044428 34.19
三、股份总数
130805998 30186000 160991998 100
四、配售股票的认购方法
1、配股缴款起止日期:1998年7月30日至1998年8月12日止(期内券商营业日),逾期不缴款者视为自动放弃认购权。
2、缴款地点:
●社会公众股股东在股票托管证券商处通过深圳证券交易所交易系统办理缴款手续。
●发起人法人股、定向法人股股东和高管股股东在本公司证券部办理缴款手续。
3、缴款办法
●在股权登记日收市后,在深圳证券登记有限公司登记在册的“茂化实华”的社会公众股股东,可按10∶2.3077的比例获得本次配股权,每股价格6.00元,配股不足一股部分按深交所有关规定处理,配股权证简称“茂化A1配”,代码“8637”。
在缴款期内,配股权持有者可直接通过深圳证券交易所交易系统在各托管证券商处申报认购配股,可多次申报认购,但不得撤单。每个申报人申请认购的配股总数最多不得超过其可配股数量。若投资者在1998年7月28日至8月12日办理该股票转托管的仍在原托管券商处认购配股。
●国有法人股
