000636 深市 风华高科

证券简称：风华高科  证券代码：000636  上市地点：深交所
      广东风华高新科技股份有限公司

            非公开发行股票

            发行情况报告书

            保荐机构（联席主承销商）

                  联席主承销商

                    二〇二二年四月


                全体董事声明

  本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：

  吴泽林                      徐静                      刘维斌

  黎锦坤                      程科                        唐毅

  肖胜方                      张荣武                      崔成强

                                        广东风华高新科技股份有限公司
                                                      年    月  日

                    目  录


全体董事声明...... 1
目 录...... 2
释  义 ...... 3
第一节  本次发行的基本情况 ...... 4

  一、公司基本情况...... 4

  二、本次发行履行的相关程序 ...... 4

  三、本次发行的基本情况 ...... 6

  四、发行对象的基本情况 ...... 13

  五、本次发行的相关机构情况 ...... 20
第二节 本次发行前后相关情况 ...... 22

  一、本次发行前后公司前十名股东持股情况...... 22

  二、本次发行对公司的影响...... 23第三节  保荐机构（联席主承销商）、联席主承销商关于本次发行过程和发行
对象合规性的结论性意见 ...... 25第四节  发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 .... 26
第五节 中介机构声明 ...... 27
第六节  备查文件 ...... 33

  一、备查文件...... 33

  二、查询地点...... 33

                    释  义

  本报告书中除非另有所指，下列简称具有如下含义：
 发行人、本公司、公司、 指  广东风华高新科技股份有限公司
 上市公司、风华高科

 本次发行、本次非公开发 指  本次向特定对象非公开发行 A 股股票的行为

 行、本次非公开发行股票

 深交所                指  深圳证券交易所

 广晟集团、控股股东    指  广东省广晟控股集团有限公司，发行人控股股东

 广东省国资委          指  广东省人民政府国有资产监督管理委员会

 保荐机构（联席主承销
 商）、联席主承销商、一 指  第一创业证券承销保荐有限责任公司
 创投行
 联席主承销商、中金公司 指  中国国际金融股份有限公司

 定价基准日            指  发行期首日

 交易日                指  深圳证券交易所的正常交易日

 《公司法》            指  《中华人民共和国公司法》

 《证券法》            指  《中华人民共和国证券法》

 《公司章程》          指  广东风华高新科技股份有限公司章程

 《发行管理办法》      指  《上市公司证券发行管理办法》

 《实施细则》          指  《上市公司非公开发行股票实施细则》

 《发行与承销管理办法》 指  《证券发行与承销管理办法》

 公司股东大会          指  广东风华高新科技股份有限公司股东大会

 公司董事会            指  广东风华高新科技股份有限公司董事会

 元、万元、亿元        指  指人民币元、万元、亿元

  注：本报告书中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成。


          第一节  本次发行的基本情况

一、公司基本情况

    公司名称      广东风华高新科技股份有限公司

    英文名称      GUANGDONG FENGHUA ADVANCED TECHNOLOGY

                  （HOLDING）CO., LTD.

    注册地址      广东省肇庆市风华路18号风华电子工业城

    办公地址      广东省肇庆市风华路18号风华电子工业城

  股票上市地    深圳证券交易所

    股票代码      000636

    中文简称      风华高科

  法定代表人    吴泽林

    注册资本      895,233,111元

  董事会秘书    薛泽彬

    联系电话      0758-2844724

      邮箱        000636@China-fenghua.com

      网站        http://www.fenghua-advanced.com

                  研究、开发、生产、销售各类型高科技新型电子元器件、集成电
                  路、电子材料、电子专用设备仪器及计算机网络设备。高新技术
                  转让、咨询服务。经营本企业自产机电产品。成套设备及相关技
                  术的出口和生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、备
    经营范围      品备件、零配件及技术的进口（按粤外经贸进字［1999］381号
                  文经营）。经营国内贸易（法律、行政法规、国务院决定禁止的，
                  不得经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选
                  择经营项目开展经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部
                  门批准后方可开展经营活动）

二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行的内部决策程序

  1、2021年1月5日，发行人召开第九届董事会2021年第一次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案的
议案》、《关于公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于公司2021年度非公开发行A股股票构成关联交易的议案》、《关于公司2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》、《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
  2、2021年1月5日，发行人控股股东广晟集团出具《非公开发行（A股）股票事项的批复》，同意本次发行。

  3、2021年1月22日，发行人召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了前述非公开发行相关议案并作出决议，其中包括《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》。

  4、2021年6月28日，发行人第九届董事会2021年第六次会议审议通过了《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。

  5、2021年12月31日，发行人召开2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关于延长非公开发行A股股票决议及授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜有效期的议案》。
（二）本次发行监管部门的审核过程

  1、2022年1月17日，中国证监会发行审核委员会对风华高科申请的非公开发行股票事项进行了审核。根据中国证监会发行审核委员会的审核结果，公司本次非公开发行股票申请获得审核通过。

  2、2022年1月21日，中国证监会出具《关于核准广东风华高新科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕170号），核准公司本次非公开发行。

（三）本次发行募集资金到账和验资情况

  截 至 2022 年 4 月 7 日 17:00 止 ， 本 次 发 行 对 象 已 将 认 购 资 金 共 计
4,999,999,910.00元（人民币肆拾玖亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰壹拾元）缴付至联席主承销商指定账户，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《审验报告》（中喜验资2022Y00037号）。

  2022年4月8日，联席主承销商将上述认购资金4,972,899,910.31（扣除承销费及保荐费后金额）划转至风华高科指定的募集资金专户内。

  2022年4月12日，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（中喜验资2022Y00038号），确认本次发行募集资金到账。根据审验结果，截至2022年4月8日止，风华高科本次向特定对象非公开发行每股面值人民币1元的人民币普通股（A股）261,780,100股，每股发行价格为人民币19.10元，募集资金总额人民币4,999,999,910.00元，扣除相关发行费用人民币28,768,377.14元（不含税）后，募集资金净额为人民币4,971,231,532.86元，其中增加注册资本（股本）人民币261,780,100.00元，增加资本公积（股本溢价）人民币4,709,451,432.86元。
（四）本次发行股份登记托管情况

  本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。
三、本次发行的基本情况
（一）发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式

  本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，所有发行对象均以现金方式认
购本次发行的股份。

  公司控股股东广晟集团不参与本次发行的市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。

  本次发行承销方式为代销。
（三）发行数量和募集资金总额

  根据投资者认购情况，本次发行人民币普通股（A股）共计261,780,100股，未超过本次发行前公司总股本的30%，符合公司2021年第一次临时股东大会决议和中国证监会《关于核准广东风华高新科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕170号）中本次非公开发行不超过268,569,933股新股的要求。募集资金总额为4,999,999,910.00元。
（四）发行价格

  本次发行定价基准日为发行期首日（2022年3月29日），本次发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，即不低于16.64元/股。

  发行人及联席主承销商以全部有效申购投资者的报价为依据，确定本次发行价格为19.10元/股。本次发行价格与发行底价（16.64元/股）和申购报价日前20个交易日均价（20.59元/股）的比率分别为114.78%和92.75%。
（五）申购报价及获配情况

    1、认购邀请书发送情况

  2022年3月28日，在北京市康达律师事务所的见证下，发