广东风华高新科技股份有限公司
2021年度非公开发行A股股票预案
（修订稿）
2021年6月
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并对本预案的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
2、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第九届董事会2021年第一次会议审议通过，已获得履行国有资产监督管理职责的主体同意和公司2021年第一次临时股东大会审议通过，本次非公开发行A股股票预案的相关修订事项已经第九届董事会2021年第六次会议审议通过，本次非公开发行A股股票尚需中国证监会核准后方可实施。
2、本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东广晟集团在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括符合法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他符合法律法规规定的法人投资者和自然人等特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。除广晟集团以外的最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本次非公开发行预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（联席主承销商）协商确定。广晟集团不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，若通过上述市场询价方式无法产生本次发行的发行价格，则广晟集团按本次发行的发行底价继续认购公司本次发行的股票，同时认购金额不低于本次募集资金总额的20.03%，且本次发行完成后其累计持股比例不超过30%。全部发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。前述特定发行对象中，广晟集团与公司构成关联关系，本次非公开发行构成关联交易。
3、本次非公开发行定价基准日为发行期首日。按照《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）有关规定，本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，由公司股东大会授权董事会根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐机构
（联席主承销商）协商确定。
公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。
4、本次非公开发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前总股本的30%，即不超过268,569,933股。在上述范围内，最终发行数量由股东大会授权董事会根据募集资金总额、实际认购情况与保荐机构（联席主承销商）协商确定。
公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。
5、根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，本次非公开发行完成后，公司控股股东广晟集团认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让；其他不超过34名的特定对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。相关监管机关对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有要求的，从其规定。
6、本次非公开发行募集资金总额不超过人民币500,000万元（含500,000万元），扣除发行费用后，本次非公开发行股票募集资金净额将用于“祥和工业园高端电容基地建设项目”以及“新增月产280亿只片式电阻器技改扩产项目”。本次发行的募集资金到位前，公司将根据项目的实际进度、资金需求轻重缓急等情况，以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若实际募集资金净额少于上述项目拟投入的募集资金金额，不足部分由公司自筹资金解决。
7、本次非公开发行不会导致本公司控股股东发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、本次非公开发行决议的有效期限为自上市公司股东大会审议通过之日起12个月。
9、本次非公开发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有。
10、根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》，在非公开发行股票预案中增加利润分配政策尤其是现金分红政策的制订及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排、股东回报规划等，详细情况请参见本预案“第六节 发行人利润分配政策及其执行情况”。
11、根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法规的要求，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见
本预案“第七节 本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施”。本次非公开发行股票后，公司的每股收益短期内可能存在下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险。虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
12、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第八节本次股票发行相关的风险说明”，注意投资风险。
13、如中国证监会等证券监管部门对非公开发行股票政策有最新的规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，公司股东大会授权董事会根据证券监管部门最新的政策规定或市场条件，对本次非公开发行股票方案作出相应调整。
目录
公司声明......2
特别提示......3
目录......6
释义......8
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ......9
一、发行人基本情况...... 9
二、本次非公开发行的背景和目的...... 10
三、发行对象及其与公司的关系...... 11
四、本次非公开发行具体方案...... 12
五、本次发行是否构成关联交易...... 14
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 15
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 15
第二节 发行对象基本情况 ...... 16
一、广晟公司...... 16
第三节 本次非公开发行相关协议内容摘要...... 20
一、附条件生效的股份认购协议摘要...... 20
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 23
一、本次募集资金使用计划...... 23
二、募集资金投资项目可行性分析...... 23
三、本次募集资金使用对公司经营管理、财务状况的影响...... 28
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 29 一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响 .. 29
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流的影响...... 30 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情
况...... 30 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的
情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 30
五、本次非公开发行对公司负债情况的影响...... 30
第六节 发行人利润分配政策及其执行情况...... 32
一、公司利润分配政策...... 32
二、未来三年股东回报规划...... 35
三、最近三年利润分配情况...... 38
第七节 本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施 ...... 40
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...... 40
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示...... 42
三、关于本次非公开发行的必要性和合理性...... 42 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场
等方面的储备情况...... 43
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施...... 44 六、公司控股股东、董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺 .. 45
第八节 本次股票发行相关的风险说明 ...... 47
一、业务与经营风险...... 47
二、财务风险...... 48
三、本次发行相关风险...... 49
释义
本预案中，除非另有特殊说明或文意另有所指，下列词语具有以下含义：
发行人、本公司、公司、上 指 广东风华高新科技股份有限公司
市公司、风华高科
端华分公司 指 广东风华高新科技股份有限公司端华片式电阻器分公司
本次发行、本次非公开发 指 本次向特定对象非公开发行A股股票的行为
行、本次非公开发行股票
深交所 指 深圳证券交易所
广晟集团、控股股东 指 广东省广晟控股集团有限公司，发行人控股股东，曾用名为广
东省广晟资产经营有限公司，简称为“广晟公司”
广东省国资委 指 广东省人民政府国有资产监督管理委员会
深圳广晟 指 深圳市广晟投资发展有限公司，广晟集团的控股子公司兼一致
行动人
定价基准日 指 发行期首日
《附条件生效的股份认购协 指 公司与广晟集团签署的《广东风华高新科技股份有限公司股份
议》 认购协议》
交易日 指 深圳证券交易所的正常交易日
本预案 指 广东风华高新科技股份有限公司2021年度非公开发行A股股票
预案（修订稿）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 广东风华高新科技股份有限公司章程
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