证券代码：000636 证券简称：风华高科 公告编号：2021－01
广东风华高新科技股份有限公司
第九届董事会 2021 年第一次会议决议公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东风华高新科技股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会2021年第一次会议于2020年12月31日以电子邮件等方式发出会议
通知，于 2021 年 1 月 5 日下午以现场结合通讯表决方式召开，会议应
到董事 8 人，现场到会董事 7 人，独立董事肖胜方先生因临时公务安排以通讯方式出席本次会议并参与表决。公司监事及部分高级管理人员列席会议，公司董事长刘伟先生主持了本次会议。本次董事会的召开程序符合国家有关法律、法规和本公司章程的规定。本次会议及决定的事项，合法有效。
经与会董事认真审议，以投票方式表决形成如下决议：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司对照上市公司非公开发行股票的条件，经过对公司实际情况及相关事项进行逐项核查和谨慎论证后，认为：公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司向特定对象
非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的资格和条件。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事刘伟、程科、黎锦坤、唐毅依法对本议案予以回避表决。
二、逐项审议通过了《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票方
案的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司拟定了非公开发行普通股（A 股）股票（以下简称“本次发行”）的方案。方案具体内容如下：
1.发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事刘伟、程科、黎锦坤、唐毅依法对本议案予以回避表决。
2.发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准批文的有效期内择机向特定对象发行股票。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事刘伟、程科、黎锦坤、唐毅依法对本议案予以回避表决。
3.发行对象及认购方式
本次发行对象为包括公司控股股东广东省广晟资产经营有限公司
（以下简称“广晟公司”）在内的不超过 35 名特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者等符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的二只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以其自有资金认购。
除广晟公司外，最终具体发行对象将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，由公司股东大会授权董事会根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事刘伟、程科、黎锦坤、唐毅依法对本议案予以回避表决。
4.定价基准日、发行价格和定价原则
（1）定价基准日
本次发行的定价基准日为发行期首日。
（2）发行价格和定价原则
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下
同）公司 A 股股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司 A
股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量,即“发行底价”）。若公司股票在该 20 个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，
则对调整前交易日的交易价格按照经相应除权、除息调整后的价格计算。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，由公司股东大会授权董事会根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。
自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为的，本次发行的发行底价将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。
广晟公司不参与本次非公开发行定价的市场询价，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若通过上述市场询价方式无法产生本次发行的发行价格，则广晟公司按本次发行的发行底价认购公司本次发行的股票，同时认购金额不低于本次募集资金总额的 20.03%，且本次发行完成后其累计持股比例不超过 30%。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事刘伟、程科、黎锦坤、唐毅依法对本议案予以回避表决。
5.发行数量
公司本次非公开发行的股份数量不超过发行前总股本的 30%，即不超过 268,569,933 股（含本数）。其中，广晟公司承诺认购金额不低于本次募集资金总额的 20.03%，且本次发行完成后其累计持股比例不超过 30%，最终认购股票数量根据实际认购金额和发行价格确定，对认购股份数量不足 1 股的尾数作舍去处理。
为保证公司控股权的稳定，除广晟公司之外，单一发行对象及其关
联方和一致行动人合计认购股份数量上限设定为 80,570,979 股，超过部分的认购为无效认购；若该发行对象及其关联方和一致行动人在本次发行前已经持有上市公司股份，则该发行对象及其关联方和一致行动人在本次发行前已经持有的公司股份数量加上本次认购的股份数量之和不得超过上述上限值，超过部分的认购为无效认购。同时，公司将要求本次发行的认购对象出具关于不谋求公司控股权、不与其他方达成一致行动关系的承诺。
若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。若中国证监会等监管部门对前述发行数量有所调整，以其核准的数据为准。
最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相关规定，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事刘伟、程科、黎锦坤、唐毅依法对本议案予以回避表决。
6.限售期
广晟公司认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让；其他发行对象认购的股票自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。
本次发行完成后，发行对象所认购的公司股票因送股、转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售安排。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事刘伟、程科、黎锦坤、唐毅依法对本议案予以回避表决。
7.募集资金金额及用途
本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过 500,000 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序 项目名称 投资总额 募集资金拟
号 投入金额
1 祥和工业园高端电容基地建设项目 750,516.00 400,000.00
2 新增月产 280 亿只片式电阻器技改扩产项目 101,180.00 100,000.00
合计 851,696.00 500,000.00
在本次发行募集资金到位前，公司将根据项目的实际进度、资金需求轻重缓急等情况，以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项目拟投入的募集资金金额，不足部分由公司自筹资金解决。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事刘伟、程科、黎锦坤、唐毅依法对本议案予以回避表决。
8.本次发行前公司的滚存未分配利润的安排
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按本次发行后的持股比例共享。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事刘伟、程科、黎锦坤、唐毅依法对本议案予以回避表决。
9.上市地点
公司本次发行的 A 股股票将申请在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事刘伟、程科、黎锦坤、唐毅依法对本议案予以回避表决。
10.决议有效期
本次发行决议的有效期为自股东大会审议通过本次发行相关议案之日起 12 个月。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事刘伟、程科、黎锦坤、唐毅依法对本议案予以回避表决。
三、审议通过了《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案的
议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司编制了《公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案》。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事刘伟、程科、黎锦坤、唐毅依法对本议案予以回避表决。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《广东风华高新科技股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案》。
四、审议通过了《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资
金使用可行性分析报告的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实
施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司对本次发行股票募集资金使用的可行性进行了分析讨论，并编制了《公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事刘伟、程科、黎锦坤、唐毅依法对本议案予以回避表决。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
五、审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司与公司控股股东广晟公司签署了附条件生效的《股份认购协议》。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票
查看PDF原文
