广东风华高新科技股份有限公司配股说明书
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重要提示：
本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整，政府和国家证券管理部门对本次配股所作的任何决定，均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证，任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
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上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：风华高科 股票代码：0636
公司名称：广东风华高新科技股份有限公司
注册地址：广东省肇庆市西江北路风华电子工业城
配股类型：人民币普通股 每股面值：1.00元人民币
配股价格：每股13元 配股数量：913.11万股
配股比例：全体股东按10∶1.5的比例配股(社会公众股股东还可 根据本人的意愿最多按10∶1.375556的比例受让国有法人股股东部分配股权)
配股主承销商：广发证券有限责任公司
一、绪言
根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《关于1996年上市公司配股工作通知》、《公开发行股票公司信息披露的内容和格式准则(第四号)》等国家有关法规的规定，广东风华高新科技股份有限公司(以下简称“本公司”)于1997年10月25日召开董事会通过了关于1997年度配股方案的决议，并经1997年11月28日召开的广东风华高新科技股份有限公司1997年临时股东大会审议通过。该方案已经广东省证监会粤证监发[1997]057号文同意及中国证券监督管理委员
会证监上字[1998]17号文批准。
本公司董事会全体成员确信本说明书不存在任何重大遗漏或者误导，并对其内容的真实性、准确性、 完整性负个别的和连带的责任。
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在说明书中列载的信息和对本说明书作出任何解释或者说明。
二、配股发行的有关机构
1.股票上市交易所：深圳证券交易所
地 址：深圳市福田区红荔西路203栋
法定代表人：桂敏杰
2.发 行 人：广东风华高新科技股份有限公司
法定代表人：梁力平
注册地址：广东省肇庆市西江北路风华电子工业城
电 话：0758－2833813
传 真：0758－2849045
联 系 人：钟建薇 廖永忠
3.主承销商：广发证券有限责任公司
法定代表人：陈云贤
地 址：广州市农林下路83号广发金融大厦4楼
电 话：020－87310888－2417
传 真：020－87310255
联 系 人：罗斌华 马骋
分 销 商：广东国际信托投资公司深圳公司
法定代表人：李 骥
地 址：深圳市人民南路国贸大厦
电 话：0755－2236367
传 真：0755－2236367
联 系 人：秦 岭
4.律师事务所：信达律师事务所
地 址：深圳市人民南路国贸中心大厦43层
经办律师：刘凤良 霍庭
电 话：0755－2172160
传 真：0755－2185283
5.会计师事务所：深圳中华会计师事务所
地 址：广东省深圳市深南中路爱华大厦16层
经办会计师：张王月 卜功桃
电 话：0755－3210036－108
传 真：0755－3350329
6.股份登记机构：深圳证券登记有限公司
地 址：深圳市红岭中路25号
法定代表人：黄铁军
7.资产评估机构：广东资产评估公司
地 址：广州市环市东路322号11楼
经办评估人员：傅晓东 陈燮平
电 话：020－83802985
传 真：020－83802985
8.资产评估确认机构：广东省国有资产管理局
地 址：广州市北京路376号
电 话：020－83397980
传 真：020－83332736
三、本次配股方案
1.配股发行股票的类型：人民币普通股
每股面值：人民币1元
配股数量：913.11 万股
配股价格：每股人民币13.00元
2.股东配股比例：以1996年底股本总额5350万股为基数，每10股配售3股，以目前股本总额10700万股计算，为每10股配售1.5股。
3.预计募集资金总额和发行费用：预计本次配股可募集资金为11870.43万元(其中，现金10358.43万元，实物资产1512万元)，扣除本次配股发行费用397.79万元，预计实际可募集资金9960.64万元。
4.股权登记日：1998年3月2日
除权基准日：1998年3月3日
5.发起人股东和其他法人股东配股、 转配或放弃配股权的承诺：
广东肇庆风华发展有限公司现持有本公司国有法人股3387.4万股，占总股本的31.7％，可配售股份508.11万股。该公司以所属的经评估后的实物资产——风华电子工业城内3号综合楼(经广东资产评估公司评估、广东省国有资产管理局粤国资评[1997]90号文确认评估值为1512万元)认购国有法人股可配股份中的136.71万股(不足部分以现金补足)将 剩余371.4万股配股权以每股0.20元的转让价格有偿转让给社会公众股 股东。本公司其他法人股股东共持有法人股4612.6万股，占总股本的43.11％，可配售股份691.89万股。经征询法人股股东的意见，这些法人 股股东已来函确认放弃配股权。这样本公司社会公众股股东(流通股)除可按10∶1.5的配股比例认购本次配股外，还可根据本人意愿按最多10 ∶1.375556的比例受让国有法人股转配股，配股权转让费为每股0.20元。
6. 国有法人股股东以经评估确认后的实物资产配股的说明：
根据国家国有资产管理局国资企发[1997]293号文，同意国有法人 股东以资产和现金认购本次配股可配部分中的136.71万股，广东肇庆风华发展有限公司以其所拥有的广东省肇庆市风华电子工业城内3号综合 楼产权(经广东资产评估公司评估，广东省国有资产管理局粤国资评[1997]90号文确认评估值为人民币15120000.00元)认购可配股份中的136.71万股(不足部分以现金补足)。
广东省肇庆市风华电子工业城内3号综合楼位于肇庆市西江北路风 华电子工业城西北部，是集生产、管理、科研、服务于一体的综合大楼，该楼共五层，建筑面积5794.1933平方米。它的配入，将为本公司扩 大再生产和增强科研实力提供便利条件。目前，电子行业竞争日趋激烈，加强科研攻关已日益重要，本公司有必要建立科研基地，提高整体科研水平和产品开发能力。另外本公司生产近几年发展迅速，相应的办公场所服务设施还未能跟上，原有厂房已显紧张，3号综合楼的配入可以 缓解这一情况，从而使扩大再生产得以顺利进行，主业更加突出。通过本次配股，将3号综合楼配进，符合本公司的长远利益，有利于本公司 主业的发展。
7. 本次配股前后股权结构变化如下：
单位：万股
股份类别 配股前 比例 配股增加 配股后 比例
1.发起人股份 5863.4 54.8％ 136.71 6000.11 51.66％
其中：国有法人股
3387.4 31.7％ 136.71 3524.11 30.34％
其他法人股
2476.0 23.1％ 2476.0 21.32％
2.募集法人股份2136.6 20.0％ 2136.6 18.40％
3.转配股 371.40 371.40 3.20％
4.公众股(含高管股)
2700 25.2％ 405 3105 26.74％
股份合计 10700 100％ 913.11 11613.11 100％
四、配股的认购办法
1.配股缴款起止日期：
1998年3月5日至1998年3月18日止(期内证券交易营业日)，逾期未 缴款者视为自动放弃配股认购权。
2.缴款地点：
(1)社会公众股股东(流通股)在股票托管证券商处通过深圳证券交 易系统办理缴款手续。
(2)本公司国有法人股股东和高级管理人员在本公司证券部办理缴 款手续。
3.缴款办法：
(1)在股权登记日1998年3月2日收市后，在深圳证券登记有限公司 登记在册的“风华高科”社会公众股股东，可按10∶1.5的比例获得本 次配股权(配股不足一股部分不予派发)，简称“风华A1配”，代码“8636”，认购配股价格为每股13.00元。
社会公众股股东还可以按10∶1.375556的比例获得国有法人股股东转让的配股权，简称“风华A2配”，代码“3636”，认购配股价格为每股13.20元(含转让费0.20元/股)。本次配股权证直接划入股东股票帐户，不提供实物权证，不能交易。
在缴款期内，配股权持有者可直接在深圳证券交易所所属的各托管证券商处申报认购配股，可多次申报认购，但不能撤单。每个申报人申请认购的配股总数最多不得超过其可配股数量。若投资者在1998年3 月 3日至1998年3月18日办理了“风华高科”的转托管，仍在原托管券商处认购配股。
(2)国有法人股股东和公司高级管理人员缴款按本公司指定的方式 办理。
4.对逾期未被认购股份的处理办法：
逾期未被认购的社会公众股配股和转配股由主承销商按《配股承销协议》进行包销。
五、获配股票的交易
1.获配股票中可流通部分的上市交易日期：
社会公众股配股可流通部分的上市交易日期，将于本次配股缴款实施完毕，本公司刊登股权变动公告、验资报告并与深圳交易所协商后，另行公告。
2.国有法人股转配股：
根据中国证券监督管理委员会《关于1996年上市公司配股工作的通知》的有关规定，“在国务院作出新的规定前，国家拥有的股份和法人拥有的未流通股份及其配股权和红股出让后，受让者由此增加的股份暂不上市流通。”因此， 本次配股国有法人股转让部分暂不上市流通。
3.零股：配股认购后产生的零股的处理办法，按深圳交易所有关规 定办理。
六、募集资金的使用计划
本次配股共
