证券代码：000633 证券简称：合金投资 公告编号：2017-077
新疆合金投资股份有限公司
关于出售子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1.为盘活公司资产，优化资产结构，新疆合金投资股份有限公司(以下简称“公司”)将持有全资子公司北京合金鼎盛企业管理咨询有限公司、安徽鼎世医疗管理有限公司 100%的股权经审计评估后转让给自然人朱瑞，并签署《股权转让协议》。
2.公司第九届董事会第三十八次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议
通过了《关于出售子公司股权的议案》。
根据《公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公司章程》等规定，本次出售子公司股权不构成重大资产重组，无需经过有关部门批准，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
姓名：朱瑞；
身份证号：612701198504101427；
住址：西安市雁塔区沣惠南路枫叶新都市B5楼1座1101号；
任职：凤凰文创文化发展（北京）有限公司执行董事；
朱瑞与公司及公司控股股东、实际控制人、公司前十名股东、公司董事、监事、高级管理人员不存在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面的关联关系，不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为公司持有合金鼎盛、安徽鼎世100%的股权。
(一)标的公司
1.合金鼎盛基本情况
(1)基本信息
公司名称：北京合金鼎盛企业管理咨询有限公司；
公司性质：有限责任公司；
注册资本：800万元；
法人代表：张军令；
设立时间：2016年12月2日；
注册地址：北京市朝阳区霄云里8号楼305内093；
股东情况：公司持有合金鼎盛100%的股份；
经营范围：企业管理咨询；经济贸易咨询；教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；组织文化艺术交流活动（不含演出）；市场调查；会议服务；技术开发、技术转让、技术服务；企业策划。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
合金鼎盛股权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
(2)最近一年及一期的财务数据
单位：万元
项目 2017年10月31日(经审计) 2016年12月31日(经审计)
账面价值 评估价值 账面价值
资产总额 398.82 398.69 0.00
负债总额 210.28 210.28 38.96
应收账款 0.00 0.00
净资产 188.54 188.41 0.00
项目
营业收入 0.00 0.00
营业利润 -572.42 -38.96
净利润 -572.42 -38.96
项目
经营活动产生的 -916.48 0.00
现金流量净额
2.安徽鼎世基本情况
(1)基本信息
公司名称：安徽鼎世医疗管理有限公司；
注册资本：500万元；
法人代表：张军令；
设立时间：2016年7月25日；
注册地址：安徽省宿州市宿马园区科创中心2栋3层；
股东情况：公司持有安徽鼎世100%的股份；
经营范围：医疗机构管理咨询，医疗技术、软件、设备的研发、生产与销售，健康信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）安徽鼎世股权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
(2)最近一年及一期的财务数据
单位：万元
项目 2017年10月31日(经审计) 2016年12月31日(经审计)
账面价值 评估价值 账面价值
资产总额 492.35 492.24 807.81
负债总额 201.45 201.45 123.79
应收账款 0 0 0
净资产 290.90 290.79 684.02
项目
营业收入 0.00 320.39
营业利润 -393.12 245.28
净利润 -393.12 184.02
项目
经营活动产生的 -560.12 298.37
现金流量净额
(二)其他事项
1.在本次交易中，公司聘请了中兴财光华会计师事务所、中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对标的公司进行了审计、评估，上述机构均具有证券、期货业务资格。
2.本次交易不涉及债权债务转移。
3.本次交易将导致公司合并报表变更，公司不存在为标的公司提供担保、委托标的公司理财的情形，标的公司不存在占用公司资金的情形。
四、交易协议的主要内容
1.成交金额
(1)交易对方以291万元的价格受让公司持有安徽鼎世100%的股权；
(2)交易对方以189万元的价格受让公司持有合金鼎盛100%的股权；
2.支付方式
交易对方以现金方式支付本次股权转让款。
3.支付期限
股权转让款由交易对方于2017年12月31日之前以银行转账方式一次性支
付到公司指定账户。
4.标的交付
公司将于协议签署后五个工作日内协助交易对方及标的公司办理股权变更登记手续。
5.协议的生效条件及生效时间
协议经交易双方签字或盖章后生效。
6.交易定价依据
成交价格以中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具《新疆合金投资股份有限公司拟转让股权事宜涉及的安徽鼎世医疗管理有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》(中铭评报字[2017]第16026号)、《新疆合金投资股份有限公司拟转让股权事宜涉及的北京合金鼎盛企业管理咨询有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》(中铭评报字[2017]第16027号)为依据，并经交易双方协商确定。
7.损益归属
双方约定，在审计评估基准日至股权交割日期间的损益由买方承担。
8.违约责任
若交易对方未能按协议约定按时支付股权转让款，每延迟一天，应按股权转让款的5‰支付滞纳金。
五、涉及出售资产的其他安排
本次资产出售事项不涉及人员安置、土地租赁等情况，也不构成关联交易。
本次交易完成后，不会产生关联交易及同业竞争的情况。本次资产出售所得款项，将用于公司生产经营活动。
本次资产出售不涉及公司股权转让与高层人员变动。
六、出售标的资产的目的和对公司的影响
1.本次出售标的资产的目的
由于合金鼎盛和安徽鼎世的经营状况不佳，处于亏损状态，本次资产出售有利于盘活公司存量资产，控制经营风险。
2.本次股权转让对公司的影响
根据公司经营发展战略，本次资产出售有利于公司产业结构的调整，有利于公司集中优势资源开拓新的业务领域，符合公司及全体股东的利益。
七、中介机构意见结论
审计机构意见：
1.北京合金鼎盛企业管理咨询有限公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允的反映了北京合金鼎盛公司2017年10月31日的财务状况以及2017年1-10月的经营成果和现金流量。
2.安徽鼎世医疗管理有限公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了安徽鼎世公司2017年10月31日的财务状况以及2017年1-10月的经营成果和现金流量。
八、备查文件
1.《股权转让协议书》；
2. 北京合金鼎盛企业管理咨询有限公司财务报表；
3. 安徽鼎世医疗管理有限公司财务报表；
4.《北京合金鼎盛企业管理咨询有限公司审计报告》；
5.《安徽鼎世医疗管理有限公司审计报告》；
6.《新疆合金投资股份有限公司拟转让股权事宜涉及的北京合金鼎盛企业管理咨询有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》；
7.《新疆合金投资股份有限公司拟转让股权事宜涉及的安徽鼎世医疗管理有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》。
特此公告。
新疆合金投资股份有限公司董事会
二〇一七年十二月十二日
